Il Consiglio di amministrazione di Telecom Italia, riunitosi oggi a Milano sotto la presidenza di Roberto Colaninno, ha approvato in via definitiva il progetto di integrazione industriale e societario tra Tin.it e Seat Pagine Gialle. L´accordo, firmato oggi da Roberto Colaninno, presidente e amministratore delegato di Telecom Italia, e da Lorenzo Pellicioli, amministratore delegato di Seat Pagine Gialle, segna la nascita di una società leader in Europa nella new economy.
La nuova realtà sarà infatti l´unico operatore europeo presente lungo tutta la catena del valore di Internet, sia nel mercato delle piccole e medie aziende sia in quello dei consumatori, e potrà fare leva su un patrimonio unico di risorse, competenze e attività nella fornitura di servizi on-line che si aggiungono ai servizi tradizionali offerti da Seat Pagine Gialle.
La nuova entità nascerà dall´aggregazione di Seat Pagine Gialle, di Tin.it e delle seguenti attività di Telecom Italia:
- la partecipazione del 50% detenuta da Telespazio in Viasat (servizi telematici e satellitari per l´infomobilità);
- la divisione content management di Saritel (attiva nei servizi di informazione e accesso a banche dati per professionisti e piccole medie aziende);
- la gestione operativa e pubblicitaria dell´Elenco ufficiale degli abbonati telefonici.
Seat Pagine Gialle costituirà inoltre con Tim una joint venture paritetica attiva nel commercio elettronico e nell´offerta di contenuti e servizi. Obiettivo della joint venture è sfruttare le potenzialità dei nuovi portali, della tecnologia Wap e della nuova tecnologia Umts. La joint venture si occuperà anche della diffusione delle modalità di pagamento basate su Sim card Tim.
Il nuovo protagonista della New Economy
La nuova Seat - Tin.it sarà leader nel mercato dell´accesso a Internet (con oltre 2,6 milioni di abbonati) sia nel segmento free sia in quello a pagamento e disporrà dei portali più visitati in Italia (oltre 180 milioni di pagine viste al mese).
Il nuovo gruppo disporrà inoltre di una piattaforma integrata business to business unica in Europa, presente in tutti i segmenti della new economy, oltre a essere leader nel mercato della pubblicità on-line, su directory telefoniche e nella pubblicità locale.
Seat - Tin.it potrà poi contare su una rete distributiva di oltre 1.800 agenti , di 1.200 punti vendita Buffetti (una volta conclusa l´Opas promossa da Seat Pagine Gialle) e si avvarrà infine dei circa 6.000 punti vendita del gruppo Telecom Italia.
Le dimensioni e l´articolazione delle attività porranno Seat-Tin.it nelle condizioni ottimali per diventare un polo di aggregazione e sviluppo di business complementari a livello nazionale e internazionale.
Struttura e tempi dell´operazione
Il progetto di integrazione verrà realizzato attraverso le seguenti fasi:
- Trasferimento da parte di Telecom Italia della divisione Tin.it e delle altre attività oggetto dell´accordo in una società controllata al 100% (Tin.it Spa);
- Al fine di assicurare agli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia un privilegio nell´operazione, Telecom Italia delibererà una scissione parziale dell´8% circa del capitale di Tin.it Spa in Seat Pagine Gialle. A fronte di tale scissione, Seat Pagine Gialle aumenterà il proprio capitale emettendo nuove azioni ordinarie da assegnare in egual misura agli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia.
- Contestuale fusione per incorporazione di Tin.it Spa in Seat Pagine Gialle, che aumenterà il proprio capitale emettendo nuove azioni ordinarie a favore di Telecom Italia.
I progetti di scissione e di fusione saranno sottoposti all´assemblea straordinaria degli azionisti di Seat Pagine Gialle presumibilmente entro la fine di giugno. Si prevede che l´intera operazione venga completata entro l´estate.
Il rapporto di con cambio
Le operazioni di scissione e fusione avverranno sulla base di un rapporto fra i valori economici di Seat Pagine Gialle da una parte e di Tin.it e gli altri beni apportati da Telecom Italia dall´altra pari a 1 : 1, così come individuato dai consigli di amministrazione di Telecom Italia e Seat Pagine Gialle, sentiti i rispettivi advisor. Ai fini della determinazione del rapporto di concambio si è assunta una valutazione delle azioni di risparmio di Seat Pagine Gialle pari al 70% del valore delle azioni ordinarie.
Conseguentemente, Seat Pagine Gialle emetterà un numero di nuove azioni ordinarie compreso tra 4.851.958.735 e 5.100.570.235 a favore degli azionisti Telecom Italia (per via della scissione) e della stessa Telecom Italia (per via della fusione). L´esatto numero delle emittende azioni verrà determinato in funzione del livello di adesione all´Opas Buffetti. Assumendo una adesione all´Opas pari al 100%, al termine dell´operazione di integrazione con Tin.it il capitale sociale di Seat Pagine Gialle sarà composto da 9.187.288.764 azioni ordinarie e 1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibili.
La struttura azionaria
Al termine delle suddette operazioni, e prima della conversione delle azioni di risparmio Seat Pagine Gialle in azioni ordinarie, Telecom Italia avrà una partecipazione pari a circa il 64% del capitale ordinario delle nuova entità Seat-Tin.it. Tale percentuale tiene conto:
- dell´accordo, siglato da Telecom Italia con gli attuali azionisti di controllo di Seat Pagine Gialle, per elevare fino al 30% la propria partecipazione nel capitale ordinario di Seat Pagine Gialle prima della fusione con Tin.it;
- della scissione a favore degli azionisti di Telecom Italia, i quali verranno a detenere circa il 4% del capitale sociale della nuova entità. Ciò corrisponderà a distribuire circa 55 azioni ordinarie della nuova entità Seat-Tin.it ogni 1000 azioni ordinarie o di risparmio Telecom Italia.
Il Consiglio di amministrazione ha inoltre ribadito l´impegno a promuovere un´Opa volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie e di risparmio di Seat Pagine Gialle (prima della fusione con Tin.it) a un prezzo pari a 4,2 euro per azione ordinaria e 2,94 euro per azione di risparmio.
E´ stato inoltre confermato che nell´ambito del progetto di integrazione verrà effettuata la conversione delle azioni di risparmio Seat Pagine Gialle in azioni ordinarie a un valore che rifletta uno sconto del 30% rispetto al prezzo delle azioni ordinarie. I termini e le modalità della conversione verranno comunicati non appena saranno state assunte le delibere al riguardo.
L´insieme di queste operazioni è soggetto all´approvazione dell´autorità Antitrust.
Matrix
Il consiglio di amministrazione di Telecom Italia ha infine preso atto che Seat Pagine Gialle ha siglato un memorandum di intesa con De Agostini e sono state avviate trattative con gli azionisti di minoranza di Matrix Spa, per aumentare fino al 100% la partecipazione di Seat Pagine Gialle in Matrix. In particolare, De Agostini cederà a Seat Pagine Gialle la partecipazione attualmente detenuta in Matrix attraverso Webfin.
Parallelamente, De Agostini e Seat Pagine Gialle danno vita a un´iniziativa congiunta nel settore dell´editoria professionale, del turismo e della divulgazione enciclopedica. Tali iniziative permetteranno forti sinergie tra i contenuti editoriali di De Agostini e le piattaforme Internet di Seat-Tin.it.
Il progetto di integrazione tra Tin.it e Seat Pagine Gialle verrà illustrato alla comunità finanziaria e alla stampa domani, alle ore 14 a Milano presso il Palazzo delle Stelline. Parteciperanno all´incontro Roberto Colaninno, Presidente e amministratore delegato di Telecom Italia, Marco De Benedetti, amministratore delegato di Tim e Lorenzo Pellicioli, amministratore delegato di Seat Pagine Gialle. Analoga presentazione è prevista per la giornata di lunedì 20 marzo a Londra, prima tappa straniera del Road show di Seat Pagine Gialle che toccherà le principali piazze finanziarie internazionali.
Questo documento non costituisce un´offerta di vendita di azioni negli Stati Uniti. Seat-Pagine Gialle SpA depositerà la sua registrazione sul Form-F4 e gli altri documenti pertinenti, relativi alle transazioni, presso la Commissione di Controllo del Mercato Azionario per gli Stati Uniti (la Securities and Exchange Commission - "SEC"). Invitiamo gli azionisti a leggere la dichiarazione di registrazione, nonché tutti gli altri documenti pertinenti, depositati presso la SEC, poiché essi contengono informazioni rilevanti. E´ possibile leggere e copiare qualsiasi documento depositato da Seat-Pagine Gialle presso la Reference Public Room della SEC, al 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549. Per ulteriori informazioni sulla Public Reference Room, chiamare la SEC al 1-800-SEC-0330. La documentazione depositata può essere ottenuta gratuitamente anche da Seat-Pagine Gialle, Via Aurelio Saffi 18, 10138 Torino, Italia, telefono +39-011-4351
Milano, 15 Marzo 2000