Beni Stabili, Telecom Italia e Lehman Brothers annunciano la costituzione di una partnership per la gestione e la valorizzazione di parte del patrimonio immobiliare di Telecom Italia.
L´accordo prevede la cessione, da parte di Telecom Italia, del 60% di IM.SER., la società in cui Telecom Italia ha recentemente conferito un ramo d´azienda comprendente alcune tra le componenti di maggior pregio del proprio patrimonio immobiliare, le attività e passività ad esso correlate e il relativo personale (88 unità). La società è stata valutata dai soci 5.615 miliardi di lire e sarà dotata di una struttura finanziaria efficiente, con un ricorso all´indebitamento per circa l´80% del capitale investito e per il restante 20% al capitale proprio. Di quest´ultimo Telecom Italia manterrà una quota del 40%, mentre della restante parte del capitale Beni Stabili deterrà il 45% e Lehman Brothers il 15%.
L´operazione comporterà per Telecom Italia una riduzione dell´indebitamento di circa 5.200 miliardi di lire e, contestualmente, il mantenimento di una quota di partecipazione nel capitale della società gli permetterà di beneficiare degli effetti positivi dello sviluppo del mercato immobiliare. Attraverso l´operazione Telecom Italia S.p.A. realizzerà una plusvalenza contabile, al netto delle imposte, nell´ordine dei 750 miliardi di lire.
Beni Stabili svolgerà, nella nuova società, il ruolo di partner strategico e industriale e, con il contributo dei qualificati partner, opererà in una logica di massimizzazione del valore per gli azionisti, attraverso l´attuazione di una gestione professionale e dedicata nel settore del property e asset management.
L´operazione consentirà a Beni Stabili di acquisire un portafoglio immobiliare di elevata qualità che le permetterà di realizzare una significativa crescita sia patrimoniale che reddituale. Inoltre, considerata la struttura dell´operazione e dei relativi contratti di locazione che la caratterizzano, Beni Stabili finanzierà il proprio impegno immediato nell´operazione (circa 500 miliardi) utilizzando la liquidità esistente, flussi di cassa a breve ed il ricorso all´indebitamento (in misura non superiore al 50% dell´impegno stesso), senza prevedere allo stato aumenti di capitale.
E´ prevista, inoltre, la distribuzione ai soci del pro-quota dei mezzi di IM.SER. non funzionali e necessari all´implementazione del business plan della società, pari alla corrispondente porzione della riserva sovraprezzo azioni creata in sede di conferimento, finanziata dall´indebitamento relativo al capitale investito di cui sopra.
Lehman Brothers parteciperà alla società in qualità di investitore finanziario, apportando alla stessa la propria conoscenza dei mercati immobiliari internazionali, nonché le proprie competenze finanziarie. Attraverso l´acquisizione Lehman Brothers prosegue nel proprio programma di investimenti nel settore immobiliare in Europa.
Il portafoglio immobiliare di proprietà della nuova società è composto da 581 immobili pari a 3,7 milioni di mq, così suddivisi:
- 386 immobili per una superficie complessiva di circa 2,4 milioni di mq, dislocati sull´intero territorio nazionale e situati principalmente in Lombardia (20%), nel Lazio (14%) ed in Piemonte (11%), saranno tutti locati a Telecom Italia, costituiti da sedi nelle quali sono istallati anche apparati di telecomunicazioni e caratterizzati da contratti d´affitto a lungo termine (21 anni) con corresponsione di canoni secondo le migliori condizioni di mercato;
- 195 immobili, di estensione complessiva di circa 1,3 milioni di mq, situati anch´essi in tutto il territorio nazionale, principalmente nel Lazio (19%), in Lombardia (16%), in Campania (8%) ed in Piemonte (8%). Di questi immobili, attualmente 48 sono liberi ed i restanti saranno locati in gran parte a Telecom Italia sulla base di contratti standard, anch´essi con canoni secondo le migliori condizioni di mercato.
Gli accordi tra i partners prevedono, tra l´altro, alcuni significativi sviluppi nella struttura della IM.SER. Si prevede infatti la separazione in una distinta società del ramo d´azienda relativo agli immobili "liberi o caratterizzati da contratti di locazione standard" per i quali, data la tipologia, obiettivo comune tra i Soci sarà la valorizzazione dell´investimento nell´arco di 5 anni.
Di contro, Lehman Brothers potrà vendere e/o Beni Stabili potrà acquistare la partecipazione di Lehman Brothers nella Società proprietaria degli immobili detenuti per "investimento", da intendersi quelli affittati a Telecom Italia con contratti di lunga durata (21 anni) attraverso un meccanismo di opzioni di vendita e acquisto. Nell´arco di un biennio, infine, è previsto il consolidamento integrale della suddetta società in Beni Stabili da realizzarsi attraverso operazioni di fusione ovvero mediante un aumento di capitale riservato in favore di Telecom Italia, il tutto subordinatamente ad apposita richiesta da parte di Telecom Italia e all´accettazione dell´assemblea degli azionisti di Beni Stabili.
La transazione rappresenta, per dimensioni, la seconda operazione immobiliare sin qui effettuata in Europa e la terza a livello mondiale. Grazie ad essa Beni Stabili, che è attualmente una delle principali società immobiliari quotate in Italia, diviene uno degli operatori europei più importanti del settore.
L´operazione è soggetta all´ottenimento del parere positivo da parte dell´Autorità Antitrust, nonché al perfezionamento della struttura finanziaria dell´operazione per la quale le trattative con un consorzio di banche già costituito sono in fase avanzata.
Telecom Italia si è avvalsa della consulenza finanziaria di Schroder Salomon Smith Barney ed è stata assistita nell´operazione da J.P. Morgan, mentre Beni Stabili è stata assistita dalla stessa Lehman Brothers.
Roma, 23 novembre 2000