Su richiesta della Consob Telecom Italia effettua le seguenti precisazioni in merito al contenuto del comunicato stampa diffuso a valle della riunione consiliare del 16 dicembre 2010.
L’argomento d’interesse era ricompreso al punto 3 dell’ordine del giorno (“Comunicazioni”), sottopunto 3.1 (“Progetto Greenfield - report risultanze”), come da fascicolo di note illustrative messo a disposizione di Consiglieri di Amministrazione e Sindaci lo stesso giorno della trasmissione dell’avviso di convocazione, avvenuto nei termini ordinari di Statuto. “Progetto Greenfield” è la denominazione convenzionale della review interna di cui al sopra richiamato comunicato stampa del 16 dicembre 2010.
Alla riunione consiliare hanno preso parte tutti i Consiglieri di Amministrazione:
- Gabriele Galateri (Presidente del Consiglio di Amministrazione)
- Franco Bernabè (Amministratore Delegato)
- Cesar Alierta
- Paolo Baratta (Presidente del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance; componente dell’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001; indipendente)
- Tarak Ben Ammar (collegato in audioconfererenza)
- Roland Berger (componente del Comitato Esecutivo e del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance; indipendente)
- Elio Cosimo Catania (componente del Comitato Esecutivo; Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione; indipendente)
- Jean Paul Fitoussi (componente del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance; indipendente)
- Julio Linares (componente del Comitato Esecutivo)
- Gaetano Miccichè
- Aldo Minucci (componente del Comitato Esecutivo, del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e del Comitato per le nomine e la remunerazione, carica quest’ultima attribuitagli nel corso della stessa riunione consiliare del 16 dicembre 2010)
- Renato Pagliaro (componente del Comitato Esecutivo)
- Mauro Sentinelli
- Luigi Zingales (componente del Comitato per le nomine e la remunerazione; indipendente)
e tutti i Sindaci:
- Enrico Maria Bignami (Presidente del Collegio Sindacale)
- Gianluca Ponzellini
- Lorenzo Pozza
- Salvatore Spiniello
- Ferdinando Superti Furga (Presidente dell’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001)
Nel corso della trattazione del punto specifico (e in particolare nella fase di esposizione del lavoro svolto dai consulenti) il Consigliere Ben Ammar ha lasciato la riunione a causa di precedenti impegni.
Il tema della review interna di cui al Progetto Greenfield è stato esaminato sulla base di:
- una nota riepilogativa che ne sintetizzava finalità e oggetto, contenuta nella documentazione illustrativa circolarizzata in vista della riunione;
- apposite presentazioni illustrative delle risultanze del lavoro svolto, elaborate da Deloitte (Deloitte Financial Advisory Services S.p.A.), dallo Studio Paul, Hastings, Janofsky & Walker (Avvocato Bruno Cova) e dallo Studio Bonelli, Erede, Pappalardo (Professor Franco Bonelli), distribuite nel corso dei lavori consiliari.
In riunione report e pareri in versione integrale sono stati messi a disposizione dei partecipanti, in consultazione presso il Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Al Consiglio di Amministrazione hanno riferito circa le evidenze riscontrate e le conclusioni raggiunte, in successione, il Dottor Antonio Cattaneo di Deloitte, l’Avvocato Bruno Cova e il Professor Franco Bonelli.
All’esposizione da parte dei consulenti è seguita la discussione, con richieste di chiarimenti agli advisors e intervento di tutti i Consiglieri partecipanti alla riunione (dunque con la sola eccezione del Consigliere Ben Ammar).
Tenuto conto della complessità della materia e del volume della documentazione elaborata dai consulenti, l’Amministratore Delegato ha proposto che ogni decisione venisse rinviata a una successiva riunione. Tuttavia, a fronte dei rumors e delle notizie giornalistiche sul Progetto Greenfield già in circolazione, il Consiglio di Amministrazione ha optato per assumere un orientamento nel corso della stessa riunione. Al riguardo, ha poi effettuato una valutazione di opportunità fra costi da sostenere, potenziali benefici, probabilità e tempi necessari per ottenerli.
Il Consiglio di Amministrazione pertanto, sulla base delle conoscenze disponibili, tenuto conto del parere dei consulenti legali e alla luce del dibattito intervenuto, non ha ritenuto di introdurre all’ordine del giorno della prossima assemblea dei soci l’eventuale esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori in carica all’epoca dei fatti esaminati. Unico fra i Consiglieri presenti a esprimere un diverso avviso è stato il Consigliere Zingales.
E’ stato specificamente convenuto che la decisione si sarebbe potuta modificare a fronte dell’emersione (anche in sede dei procedimenti giudiziari in corso) di informazioni e fatti nuovi.
Unanime è risultata la decisione di diffondere al pubblico il sopra citato orientamento mediante comunicato stampa, il cui testo è stato condiviso dal Vertice della Società con lo stesso Consigliere Zingales.
Come da richiesta della Consob, si precisa che - dopo che il Presidente aveva invitato i singoli Consiglieri a esprimere le rispettive valutazioni - l’orientamento sopra descritto è stato assunto senza procedura formale di votazione.
Quanto alle motivazioni addotte dal Consigliere Zingales in ordine alla propria “totale contrarietà”, si precisa che questi ha anzitutto condiviso il suggerimento formulato dall’Amministratore Delegato di rinviare la discussione a successiva riunione. In mancanza - sulla scorta di una valutazione da parte sua dell’illustrazione degli stessi pareri legali, che, tecnicamente, consentono la proponibilità di un’azione - si è dichiarato favorevole all’azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori Esecutivi cessati in base a considerazioni di principio e di equità, e comunque a fronte dei costi in termini d’immagine e gestionali che, a sua opinione, la scelta di non farla avrebbe comportato.
Con riferimento da ultimo alle ulteriori tematiche sottoposte all’attenzione del Consiglio di Amministrazione dal Consigliere Zingales, egli, in apertura della trattazione del punto 3.1 in agenda, ha chiesto e ottenuto di riferire in merito alle analisi documentali personalmente svolte in relazione alla vicenda Sparkle, esponendo altresì alcune considerazioni personali e formulando una serie di quesiti. Alcuni di detti quesiti sono stati fatti oggetto di esplicita trattazione da parte dei consulenti, con rappresentazione di conclusioni difformi da quelle autonomamente raggiunte dal Consigliere, peraltro sulla base di un più limitato supporto documentale.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del report del Consigliere così come delle considerazioni svolte dai consulenti. Restano da esaminare alcuni dei profili sollevati dal Consigliere Zingales, che potranno diventare oggetto di trattazione in una successiva riunione.
Milano, 23 dicembre 2010
