Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi oggi sotto la presidenza di Alberta Figari, ha deliberato di sottoporre, in un unico contesto, all’Assemblea dei Soci una proposta di conversione facoltativa e obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e la riduzione volontaria del capitale sociale, mediante:
§ l’attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di convertire le azioni di risparmio detenute in azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio detenuta, più un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,12 per azione di risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio che esercitino tale facoltà di conversione;
§ la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio eventualmente in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della conversione facoltativa in azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio, più un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,04 per azione di risparmio;
§ la riduzione volontaria del capitale sociale a Euro 6 miliardi, destinando l’importo riveniente:
i. fino a concorrenza del quinto del capitale sociale (post riduzione), a riserva legale;
ii. per il residuo importo, a costituzione di una riserva disponibile di patrimonio netto.
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L’operazione di Conversione sottoposta agli Azionisti è diretta a:
§ razionalizzare la struttura del capitale della Società e realizzare esigenze di semplificazione dell’assetto proprietario e, più in generale, della governance della Società, nonché di riduzione dei costi di gestione connessi all’articolazione del capitale sociale in più categorie di azioni ammesse a quotazione;
§ creare le condizioni per incrementare la liquidità e ampliare il flottante delle azioni ordinarie.
I termini della Conversione, definiti dal Consiglio di Amministrazione, esprimono i premi impliciti rispetto al 19 dicembre 2025 (il giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato della Conversione) illustrati di seguito.
Riferimento temporale |
Premio implicito Conversione Facoltativa ([1]) |
Premio implicito Conversione Obbligatoria ([2]) |
|---|---|---|
Data di Riferimento |
8,3% |
(5,6%) |
1 mese prima della Data di Riferimento (*) |
10,6% |
(3,6%) |
3 mesi prima della Data di Riferimento (**) |
13,5% |
(1,1%) |
6 mesi prima della Data di Riferimento (***) |
21,6% |
5,9% |
([1]) Calcolato come segue: Premio implicito alla data di riferimento: rapporto [(a*b+c) / d ] -1 ove a = prezzo al 19 dicembre 2025 dell’azione ordinaria, b = rapporto di conversione, c = conguaglio per azione, d = prezzo alla data di riferimento dell’azione di risparmio. ([2]) Calcolato come segue: Premio implicito alla data di riferimento: rapporto [(a*b+c) / d ] -1 ove a = prezzo al 19 dicembre 2025 dell’azione ordinaria, b = rapporto di conversione, c = conguaglio per azione, d = prezzo alla data di riferimento dell’azione di risparmio. (*) 19/12/2025 – 20/11/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo. (**) 19/12/2025 – 20/09/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo. (***) 19/12/2025 – 20/06/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo. |
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Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Intermonte SIM S.p.A. hanno agito in qualità di advisor finanziari della Società.
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La Riduzione del Capitale è diretta a realizzare una più bilanciata composizione delle poste del patrimonio netto, che allo stato è composto per circa il 96% dal capitale sociale e non presenta riserve disponibili e distribuibili. L’operazione tiene anche conto degli effetti della cessione di FiberCop, la cui realizzazione nel corso del 2024 ha determinato una significativa riduzione del capitale investito netto, dell’indebitamento finanziario e del patrimonio netto di TIM, alla quale non si è accompagnata una corrispondente riduzione del capitale sociale, che è rimasto sostanzialmente invariato dal 2005. La Riduzione del Capitale allineerebbe maggiormente la composizione del patrimonio netto di TIM S.p.A. a quella dei benchmark di mercato.
Le riserve disponibili formate a esito della Riduzione di Capitale potranno essere impiegate dalla Società a copertura del fabbisogno patrimoniale conseguente alla Conversione, anche ai fini del pagamento del conguaglio riconosciuto agli Azionisti di Risparmio nel contesto della Conversione.
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La Conversione è condizionata, tra l’altro, all’approvazione, ai sensi dell’art. 146, primo comma, lett. b), del TUF, della Conversione Obbligatoria da parte dell’Assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio.
Gli Azionisti di Risparmio che non concorreranno all’approvazione della Conversione Obbligatoria avranno diritto di recesso. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in euro 0,5117 per azione, in applicazione del criterio previsto dal Codice Civile (corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea speciale, avvenuta in data odierna). Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell’esercizio del diritto di recesso saranno rese note agli Azionisti nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
L’efficacia della Conversione è altresì subordinata alla condizione (rinunciabile dalla Società) che l’esborso massimo da corrispondersi da parte di TIM per la liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all’articolo 2437-quater del Codice Civile, non superi un importo pari a complessivi euro 100.000.000,00.
Inoltre, le operazioni di Conversione e Riduzione del Capitale sono sottoposte all’Assemblea degli Azionisti unitariamente e sono tra loro inscindibili. Pertanto:
§ la Riduzione di Capitale è condizionata salvo rinuncia da parte della Società a:
i. l’approvazione della Conversione da parte dell'Assemblea generale degli Azionisti della Società e della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio;
ii. l’avveramento della suddetta condizione, cui è subordinata l’efficacia della Conversione, relativa all’esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle Azioni di Risparmio oggetto di recesso; e
§ la Conversione è a propria volta condizionata alla circostanza che la deliberazione di Riduzione di Capitale sia approvata dall’Assemblea generale degli Azionisti della Società e non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall’iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell’art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di sei mesi dall’iscrizione della delibera.
La Conversione delle azioni di risparmio avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull’esercizio 2025. Di conseguenza, le azioni di risparmio non beneficeranno per l’esercizio 2025 degli eventuali privilegi patrimoniali previsti nello Statuto.
Per maggiori informazioni in merito alle proposte di Conversione e di Riduzione di Capitale (ivi inclusi i termini di Conversione e i relativi criteri di determinazione, nonché le condizioni di efficacia delle deliberazioni) si rinvia alle relazioni illustrative redatte dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, che saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione “Investitori – AGM e Assemblee”) nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
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Il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Umberto Paolucci, comunicate al mercato lo scorso 10 dicembre ed effettive dal 1° gennaio 2026, ha inoltre cooptato, all’unanimità dei presenti, il Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio.
Il consigliere entrante, il cui curriculum vitae è disponibile presso il sito internet della Società, non detiene azioni TIM, si qualifica come amministratore indipendente ed entrerà in carica a partire dal 1° gennaio 2026.
Il Consiglio, nel ringraziare sentitamente il Consigliere Paolucci per il contributo apportato, dà il benvenuto al Consigliere Cavalaglio, con i migliori auguri di buon lavoro.
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In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione per il 28 gennaio 2026 per deliberare sui seguenti punti all’ordine del giorno.
In sede ordinaria:
§ Conferma, in qualità di Consiglieri di Amministrazione del Gruppo TIM, di Alessandra Perrazzelli e di Lorenzo Cavalaglio, cooptati nel Consiglio di Amministrazione rispettivamente il 25 settembre e il 21 dicembre scorso.
In sede straordinaria:
§ Modifiche alla struttura del capitale sociale:
i. Riduzione volontaria del capitale sociale a euro 6 miliardi, destinando l’importo riveniente a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale post riduzione e, per l’importo residuo, a riserva disponibile di patrimonio netto;
ii. Modifica dell’articolo 5.1 dello Statuto Sociale;
iii. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
§ Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie:
i. Attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società;
ii. Conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società;
iii. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale;
iv. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato l’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio in unica convocazione per il 28 gennaio 2026, al fine di deliberare sui seguenti punti all’ordine del giorno:
§ Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie:
(i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti all’ordine del giorno, con la relativa documentazione, saranno resi disponibili, nei termini e secondo le modalità previste dalla legge, presso la sede legale di TIM, presso il meccanismo di stoccaggio “1INFO” (www.1info.it) e sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.gruppotim.it/assemblea.
TIM Press Office |
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La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il “Securities Act”) né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l’offerta o sollecitazione sia soggetta all’autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i “Paesi Esclusi”). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a “U.S. Persons” (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un’esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.
Roma, 21 dicembre 2025
