I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM, riunitisi oggi a Roma, hanno approvato un piano di razionalizzazione delle partecipazioni estere del Gruppo nella telefonia mobile e nella telefonia fissa. Tale piano, preannunciato recentemente al mercato, è coerente con le strategie di sviluppo delle attività internazionali e consente di semplificare e di focalizzare la struttura delle partecipazioni estere del Gruppo.
Il CdA di TIM ha inoltre deliberato di proporre la conversione volontaria delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie.
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM, riunitisi oggi a Roma, hanno approvato un piano di razionalizzazione delle partecipazioni estere del Gruppo nella telefonia mobile e nella telefonia fissa. Tale piano, preannunciato recentemente al mercato, è coerente con le strategie di sviluppo delle attività internazionali e consente di semplificare e di focalizzare la struttura delle partecipazioni estere del Gruppo.
Il CdA di TIM ha inoltre deliberato di proporre la conversione volontaria delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie.
Razionalizzazione del settore internazionale
Il piano approvato dai due CdA prevede che:
- TIM salga al 100% del capitale sociale di Stet Mobile Holding ("SMH", la holding della telefonia mobile estera);
- Telecom Italia salga al 100% del capitale sociale di Stet International Netherlands ("SIN", la holding della telefonia fissa e delle partecipazioni miste fisso-mobile all´estero).
Tali operazioni verranno effettuate attraverso:
- la scissione non proporzionale di Stet International S.p.A., società posseduta da Telecom Italia (88%) e da TIM (12%), che a sua volta possiede il 31,38% di SMH e il 16,45% di SIN;
- il conferimento a TIM della quota residua in SMH di Telecom Italia, a fronte di un´emissione di nuove azioni ordinarie di TIM riservate a Telecom Italia con godimento 1 gennaio 2000.
Al termine di queste operazioni, e senza considerare la conversione delle azioni di risparmio TIM in ordinarie, la partecipazione di Telecom Italia nel capitale ordinario di TIM aumenterà dell´1,97%, passando dall´attuale 60,97% al 62,94%.
Sotto il profilo industriale e gestionale, questa operazione consente di attribuire direttamente a Telecom Italia e a TIM anche i risultati della gestione dei rispettivi business, grazie al controllo che TIM avrà sulle attività internazionali operanti esclusivamente nella telefonia mobile e che Telecom Italia eserciterà sulle altre partecipate estere.
In particolare, l´operazione darà a TIM la possibilità di consolidare i risultati delle società partecipate estere e quindi di esplicitare pienamente il contributo economico dell´attività internazionale a fronte degli investimenti effettuati.
Il progetto, inoltre, consente di accorciare la catena di controllo delle partecipate estere attraverso l´eliminazione del livello intermedio rappresentato attualmente da Stet International S.p.A. Si realizza altresì una piena focalizzazione del management sui rispettivi core business e una maggiore trasparenza della struttura societaria.
Termini dell´operazione
Il piano approvato oggi ha al centro la holding Stet International S.p.A.. (vedi tabella 1).
Per fissare il valore di Stet International e quello delle partecipazioni sottostanti sono state utilizzate le valutazioni effettuate da advisor indipendenti quali Chase Manhattan, su incarico di Telecom Italia, e Merrill Lynch, su incarico di TIM. Sulla base di tali valutazioni i Consigli di Amministrazione hanno concordemente determinato il valore di SIN in 10.673 milioni di euro e il valore di SMH in 9.200 milioni di euro.
Attraverso la scissione non proporzionale di Stet International S.p.A. verranno assegnate a TIM esclusivamente azioni SMH, per un importo pari al 12% del valore totale di Stet International, mentre a Telecom Italia verranno assegnate le restanti azioni SMH e tutte le azioni SIN in capo a Stet International, per un valore pari alla quota (88%) oggi detenuta da Telecom Italia (vedi tabella 2).
Al termine della scissione, la quota residua posseduta da Telecom Italia in SMH (il 44,96%, valutato 4.136 milioni di euro) verrà conferita in TIM attraverso un aumento di capitale in natura da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie, per effetto del quale Telecom Italia vedrà aumentare la propria partecipazione in TIM dell´1,97% (vedi tabella 3).
Il prezzo delle azioni ordinarie riservate a Telecom Italia è stato determinato in base all´andamento delle quotazioni del titolo TIM negli ultimi cinque giorni borsistici (19-25 luglio 2000) sul Mercato Telematico della Borsa Italiana, pari a 11,6902 euro per azione.
I CdA di Telecom Italia e di TIM hanno inoltre espresso soddisfazione per la rapidità con la quale l´operazione, preannunciata lo scorso 12 giugno a New York in occasione di un incontro con la comunità finanziaria, è stata definita e avviata, garantendo così il rispetto della tempistica prevista.
I CdA di Telecom Italia, TIM e Stet International hanno dato mandato di convocare le rispettive Assemblee Straordinarie degli Azionisti entro la prima metà di ottobre, al fine di deliberare in merito alle operazioni decise dai CdA per quanto di competenza.
Il completamento di tutte le fasi dell´operazione è previsto entro la fine dell´anno corrente.
Conversione delle azioni di risparmio di TIM
Nell´ambito del processo di ottimizzazione della struttura azionaria e finanziaria di TIM finalizzata alla creazione di valore per gli Azionisti, il CdA di TIM ha esaminato ed approvato la proposta di conversione volontaria delle azioni di risparmio in egual numero di azioni ordinarie a fronte del pagamento alla Società di un conguaglio monetario.
L´offerta sarà proposta a tutti gli Azionisti di risparmio TIM per un numero di complessive 1.564.954.263 azioni, nel rispetto delle diverse regolamentazioni internazionali.
L´operazione consentirà di perseguire i seguenti scopi:
- la semplificazione della struttura del capitale;
- la raccolta di risorse finanziarie che doteranno l´Azienda di maggiore flessibilità;
- l´ottimizzazione fiscale derivante dalla normativa vigente relativa all´aumento delle riserve straordinarie (DIT).
In un contesto sempre più globale e competitivo, poter far fronte agevolmente ad impegni finanziari che soddisfino le priorità strategiche dell´Azienda rappresenta un ulteriore "plus" sul valore di TIM. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato oggi l´offerta di conversione definendo le seguenti modalità:
- ogni azione di risparmio TIM potrà essere convertita in un´azione ordinaria TIM previo pagamento di un conguaglio monetario pari al 38% della media aritmetica del prezzo ufficiale dell´azione ordinaria nei 15 giorni borsistici precedenti l´Assemblea che approverà l´operazione;
- è stato fissato un livello massimo di conguaglio di 5,1 euro e minimo di 3,7 euro (ovvero una banda di oscillazione verso l´alto e verso il basso intorno al 15% rispetto all´ultimo valore di riferimento) per limitare l´impatto della volatilità del prezzo dell´azione ordinaria sui termini dell´offerta;
- le azioni convertite avranno godimento 1 gennaio 2000.
Il conguaglio, come sopra stabilito, è ritenuto congruo per entrambe le categorie di azionisti. In particolare:
- gli Azionisti di risparmio TIM pagheranno solo una parte della differenza del valore di mercato tra la propria azione e quella ordinaria. Sulla base della quotazione delle due categorie di titoli nell´ultimo mese di contrattazione il conguaglio proposto agli Azionisti di risparmio rappresenta solo i ¾ di tale differenza;
- l´operazione elimina i privilegi delle azioni di risparmio nella distribuzione degli utili e ha un impatto finanziario positivo come riflesso derivante dal versamento del conguaglio.
La relativa delibera oggi adottata dal CdA di TIM sarà sottoposta all´approvazione dell´Assemblea degli Azionisti Ordinari che sarà convocata entro la prima metà di ottobre.
Successivamente all´approvazione dell´Assemblea Straordinaria degli Azionisti e previa approvazione Consob ed omologa del Tribunale, un successivo Consiglio di Amministrazione definirà la decorrenza ed il periodo di validità dell´offerta di conversione.
Non ricorrono i presupposti di legge per la convocazione dell´Assemblea degli Azionisti di Risparmio.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha deciso che convertirà integralmente il proprio pacchetto azionario pari a circa il 19,5% delle azioni di risparmio TIM.
Nell´ipotesi di conversione integrale delle azioni di risparmio in ordinarie e considerato l´aumento pari all´1,97% della partecipazione di Telecom Italia in TIM conseguente all´operazione di razionalizzazione delle attività internazionali, la quota complessiva di Telecom Italia nel capitale ordinario di TIM sarà pari al 55,01% mentre la quota di interesse economico di Telecom Italia in TIM salirà dall´attuale 53,07% al 55,01%.
Roma, 26 luglio 2000