Su richiesta di Consob si forniscono di seguito alcune informazioni relative alla possibile cessione della partecipazione di TIM in Persidera.
La società
Persidera S.p.A. nasce dalla concentrazione, intervenuta nel 2014, di due operatori di rete per broadcasting televisivo: Telecom Italia Media Broadcasting, controllata totalitaria di TI Media S.p.A. (incorporata nel 2015 in Telecom Italia), e Rete A, di proprietà del Gruppo Editoriale L’Espresso (oggi GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.). Attualmente la società è partecipata al 70% da TIM e al 30% da GEDI; il prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio di Persidera al 31 dicembre 2016, quale pubblicato da TIM ai sensi dell’art. 2429 c.c., è riportato in allegato.
Persidera opera nel campo della trasmissione televisiva in modalità digitale, disponendo di 5 MUX, nonché dell’offerta di servizi accessori e piattaforme di trasmissione del segnale. E’ l’operatore di riferimento per i produttori di canali televisivi del digitale terrestre non collegati ai due principali gruppi del settore TV italiano, RAI e Mediaset.
Tra i consoci di Persidera intercorre dal 2014 un accordo che prevede – tra l’altro – la valorizzazione della società. Questa è stata perseguita una prima volta negli anni 2014-2015.
L’impegno alla cessione
Nel contesto del rilascio a Vivendi delle autorizzazioni previste dalla disciplina EU in materia di concentrazioni, la Commissione Europea ha richiesto a Vivendi l’assunzione di un impegno a cedere le quote detenute da TIM in Persidera (cfr. il comunicato stampa diffuso dalla Commissione: http://europa.eu/rapid/press-release_IP-17-1475_it.htm). Vivendi, al fine di risolvere le questioni di concorrenza identificate, ha assunto tale impegno.
La Commissione inoltre ha prescritto la nomina di un Monitoring Trustee, con la responsabilità di controllare l’ottemperanza alle condizioni alla concentrazione, esercitando “TI’s rights as shareholder in Persidera (except for its rights in respect of dividends [...]), with the aim of acting in the best interest of the business” e attribuendogli “the power to replace [...] non-executive directors of the board of directors of Persidera, who have been appointed on behalf of TI. Upon request of the Monitoring Trustee, TI [...] shall cause such members of the boards to resign” (così il provvedimento conclusivo della Commissione nel Case M.8465 – Vivendi/Telecom Italia).
Il processo di valorizzazione
Il giorno 1° giugno 2017, anche a fronte della sollecitazione di Consob a valutare l’introduzione di presidi specifici, il Consiglio di Amministrazione di TIM all’unanimità ha deliberato l’estensione volontaria a tutte le eventuali operazioni aventi a oggetto la partecipazione del Gruppo in Persidera dei presidi previsti nella Procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate.
L’interesse al mantenimento ovvero alla cessione della partecipazione, in relazione a eventuali opportunità di valorizzazione dell’asset, è stato reiteratamente discusso in sede consiliare nel corso dell’anno, avendo il management TIM da ultimo chiarito l’insussistenza di uno specifico interesse industriale al suo mantenimento.
Gli organi della Società sono stati informati a settembre che, anche in coerenza con gli accordi in vigore tra TIM e GEDI, si stavano intraprendendo le attività preparatorie all’avvio di un processo di valorizzazione del cespite. Sono stati altresì segnalati i contatti con il Monitoring Trustee (Advolis S.A.) al fine di garantire i flussi informativi necessari all’espletamento dell’incarico, e la richiesta del Monitoring Trustee di essere delegato all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Persidera, nonché di designare due consiglieri di amministrazione di Persidera, in sostituzione di altrettanti amministratori già nominati da TIM.
Il 27 settembre 2017 il Comitato per il controllo e i rischi di TIM:
- condividendo le considerazioni svolte dal management circa l’assenza di interesse industriale nella partecipazione, ha rilasciato a maggioranza parere favorevole sull’interesse al (ri)avvio del processo di dismissione (come da impegni contrattuali con il consocio GEDI). In questa fase il Comitato non si è espresso in termini di correttezza e convenienza dell’operazione, in quanto ancora mancava (così come manca tuttora) una specifica proposta di operazione;
- ha formulato all’unanimità parere negativo alla sostituzione degli amministratori e all’attribuzione della procura per l’esercizio del diritto di voto in Persidera.
Il giorno successivo, il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza:
- preso atto delle risultanze delle analisi sugli aspetti industriali e legali riguardanti la partecipazione in Persidera e i relativi cespiti, ha autorizzato il processo di vendita, secondo una tempistica per quanto possibile coerente con le aspettative della Commissione Europea;
- acquisiti chiarimenti su estensione e vincolatività (ma anche allineamento alla prassi) delle prescrizioni della Commissione Europea in ordine all’incarico del Monitoring Trustee, ha (i) autorizzato il conferimento ad Advolis di una procura per l’esercizio del voto nelle assemblee di Persidera e (ii) approvato la sostituzione di due consiglieri di amministrazione di Persidera, già designati da TIM, con altrettanti rappresentanti del Monitoring Trustee.
Il Consiglio di Amministrazione di Persidera, pertanto, a oggi consta di 9 consiglieri, di cui 4 designati da TIM (tra i quali il CEO), 3 di designazione GEDI e 2 rappresentanti del Monitoring Trustee.
Il processo di cessione di Persidera è stato conseguentemente avviato a ottobre, con il supporto di Barclays e Lazard, rispettivamente advisor di TIM e GEDI. L’attività sta procedendo in linea con le tempistiche tipiche di questo tipo di operazioni; è attualmente in corso la due diligence da parte dei potenziali acquirenti che hanno presentato offerte preliminari non vincolanti e sono stati ammessi alla fase successiva dell’iter.
Roma, 7 dicembre 2017
