Il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“INWIT”), riunitosi oggi sotto la presidenza di Piergiorgio Peluso, ha approvato il progetto di fusione mediante incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. (“VOD Towers”) in INWIT, predisposto ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ. nonché, su base volontaria, ai sensi dell’art. 2501-bis cod. civ. (il “Progetto di Fusione”).
La fusione INWIT-VOD Towers
Come comunicato in data 26 luglio 2019, la fusione rappresenta una delle attività in cui si sostanzia l’operazione unitaria avente ad oggetto la combinazione delle torri di Vodafone Italia S.p.A. (“VOD Italia”) con quelle di INWIT (cfr. comunicato stampa pubblicato da INWIT in data 26 luglio 2019 e disponibile sul sito internet www.INWIT.it, sezione “Media - Comunicati Stampa”).
Il Progetto di Fusione assume, a norma dell’art. 2501-quater cod. civ., quale situazione patrimoniale di riferimento: (a) per INWIT, la situazione patrimoniale trimestrale al 30 settembre 2019 che è stata approvata dal consiglio di amministrazione di INWIT in data 5 novembre 2019 (disponibile sul sito internet www.INWIT.it, sezione “Investitori – Bilanci e Relazioni” e (b) per VOD Towers, la situazione patrimoniale al 30 settembre 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione di VOD Towers in data 13 novembre 2019.
Pur non ricorrendone i presupposti, INWIT e VOD Towers hanno deciso di applicare su base volontaria la disciplina dell’art. 2501-bis cod. civ., tenuto conto della permanenza in capo a INWIT post Fusione del debito contratto per l’acquisto di una partecipazione pari al 43,4% del capitale sociale di VOD Towers (la “Partecipazione di Minoranza in VOD Towers”).
Pertanto,
1.ex art. 2501-bis, comma 2, cod. civ., il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di INWIT post Fusione;
2.BDO Italia S.p.A. – in qualità di esperto comune nominato dal Tribunale di Milano lo scorso 2 ottobre 2019 su richiesta congiunta di INWIT e VOD Towers – ha emesso in data odierna la propria relazione sulla congruità del rapporto di cambio e sulla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per soddisfare gli obblighi di INWIT post Fusione;
3.al progetto è allegata la relazione ex art. 2501-bis, comma 5, cod. civ. di PWC S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di INWIT;
4.INWIT e VOD Towers metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, la relazione di cui all’art. 2501-quinquies cod. civ.
Al riguardo, si comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha approvato il piano economico finanziario di INWIT post fusione relativo al periodo 2019-2027, riportato nella relazione di INWIT di cui all’art. 2501-quinquies cod. civ.
INWIT darà attuazione alla fusione mediante (i) annullamento senza concambio della Partecipazione di Minoranza in VOD Towers, (ii) annullamento della partecipazione di VOD EU in VOD Towers e (iii) assegnazione a Vodafone Europe B.V. (“VOD EU”), alla data di efficacia della fusione, di n. 360.200.000 azioni ordinarie di INWIT, prive di valore nominale espresso, emesse a servizio del rapporto di cambio e che saranno quotate sul MTA al pari delle azioni ordinarie di INWIT già in circolazione.
Il rapporto di cambio per la fusione - che non prevede conguagli in denaro - corrisponde quindi alle predette n. 360.200.000 azioni ordinarie di INWIT di nuova emissione, attribuite a VOD EU a fronte dell’annullamento della quota residua dalla stessa detenuta in VOD Towers dopo il perfezionamento della compravendita della Partecipazione di Minoranza in VOD Towers.
Le ragioni alla base del rapporto di cambio sono illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione di INWIT che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.
All’esito della fusione, TIM S.p.A. (“TIM”) e VOD EU deterranno una partecipazione paritetica (37,513%) nel capitale sociale di INWIT.
La stipula dell’atto di fusione (l’“Atto di Fusione”) è sospensivamente condizionata all’avveramento (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive; a tal proposito, TIM e VOD EU hanno comunicato, rispettivamente, a INWIT e VOD Towers, che a esito delle consultazioni svolte presso la Commissione Europea, procederanno a notificare l’operazione come concentrazione. L’ottenimento della relativa autorizzazione entro la c.d. Long Stop Date fissata al 31 ottobre 2020 è una delle predette condizioni sospensive.
La fusione, a fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia che, sarà indicata nell’Atto di Fusione e sarà resa nota con apposito comunicato stampa; da tale data, INWIT subentrerà a VOD Towers in tutti i rapporti nei quali quest’ultima era precedentemente parte, assumendone i diritti e gli obblighi.
Si ricorda infine che:
1.trattandosi di operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento CONSOB in materia di operazioni con parti correlate, il relativo Documento Informativo è stato pubblicato in data 1° agosto 2019 ed è disponibile sul sito internet www.inwit.it, sezione “governance/informativa societaria/documenti-informativi”;
2.la fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 (“Regolamento Emittenti”). Tuttavia, INWIT ha esercitato la facoltà, prevista dall’art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all’art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
L’Assemblea degli Azionisti INWIT
La delibera di approvazione da parte dell’Assemblea dei soci sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10% nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione OPA (c.d. procedura di white-wash).
Con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, INWIT adotterà un nuovo statuto sociale il cui testo è allegato al Progetto di Fusione ed illustrato nella relativa relazione del consiglio di amministrazione di INWIT, ex art. 125-ter del TUF e art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 3 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
Si segnala che la fusione (ivi inclusa l’adozione del nuovo statuto sociale) non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall’art. 2437 cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha inoltre deliberato di proporre all’Assemblea dei Soci - subordinatamente all’approvazione della fusione - la distribuzione di un dividendo straordinario nella misura di Euro 0,5936 per ciascuna delle azioni ordinarie di INWIT in circolazione post Fusione, per complessivi Euro 570.000.000, con la precisazione che il pagamento del dividendo straordinario sarà effettuato a far tempo (i) dalla prima data di pagamento fissata dal calendario di negoziazione di Borsa Italiana S.p.A. successiva alla data di efficacia dell’Atto di Fusione, ovvero (ii) dalla diversa data, comunque successiva alla data di efficacia dell’Atto di Fusione, che dovesse essere concordata con le autorità competenti.
Ai fini fiscali, il dividendo straordinario sarà assoggettato a tassazione ordinaria in capo al percettore, in base alla qualifica fiscale da esso rivestita, ai sensi del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e del D.P.R. 600/1973.
Come comunicato in data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha nominato in pari data per “cooptazione” - ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e dell’art. 13.12 dello statuto sociale vigente, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale - Piergiorgio Peluso, quale Presidente, e Carlo Nardello, entrambi con la qualifica di amministratore non esecutivi (cfr. comunicato stampa pubblicato da INWIT in data 15 maggio 2019 e disponibile sul sito internet www.inwit.it, sezione “Media - Comunicati Stampa”).
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha deliberato di sottoporre all’approvazione della prossima Assemblea dei soci la nomina di due consiglieri, tenuto conto che come previsto dall’art. 2386 cod. civ., gli amministratori nominati per “cooptazione” restano in carica fino alla prima assemblea successiva. Allo scopo viene proposta la nomina degli attuali consiglieri Piergiorgio Peluso e Carlo Nardello.
Si ricorda, infine, in merito alla governance di Inwit post Fusione, che a seguito delle dimissioni da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di INWIT in data 26 luglio 2019, si procederà alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione da parte di un’ulteriore Assemblea dei soci di INWIT, in forma ordinaria e con effetto alla Data di Efficacia, subordinatamente all’approvazione della Fusione nel rispetto della c.d. procedura di white wash.
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In coerenza con quanto sopra, l’Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 19 dicembre 2019 ore 15 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
PARTE STRAORDINARIA
1.Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. in INWIT S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob al fine dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria - deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.Approvazione delle modifiche dello Statuto sociale agli articoli 5, 11, 13, 16, 18, 22 e 23 e conseguente approvazione del nuovo Statuto sociale, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione - deliberazioni inerenti e conseguenti.
PARTE ORDINARIA
1.Nomina di due Amministratori – deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.Distribuzione di un dividendo straordinario, subordinatamente al perfezionamento della fusione per incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. in INWIT S.p.a. - deliberazioni inerenti e conseguenti.
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L’avviso di convocazione dell’Assemblea dei Soci, il Progetto di Fusione, le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di INWIT e VOD Towers sui punti all’ordine del giorno e l’ulteriore documentazione relativa alla suddetta Assemblea sono stati messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili.
Si comunica che in data odierna il Progetto di Fusione è stato altresì iscritto nel competente Registro delle Imprese.
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INWIT è stata assistita da Mediobanca quale unico advisor finanziario e da Pedersoli Studio Legale quale consulente legale.
Milano, 18 novembre 2019
