Except as provided below, any offer to purchase or sell securities described herein is not being made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation by mail, telephonically or electronically by way of internet or otherwise) of interstate or foreign commerce, or any facility of any securities exchange, of the United States of America and any such offer will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility.The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States or offer to acquire securities in the United States.The Olivetti securities referred to herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Olivetti ordinary shares and Olivetti savings shares are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.The merger referred to herein relates to the securities of two foreign companies. The merger in which Telecom Italia ordinary shares will be converted into Olivetti ordinary shares is subject to disclosure and procedural requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, will be prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Olivetti and Telecom Italia are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.You should be aware that Olivetti may purchase securities of Telecom Italia otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale Euro 4.023.816.860,80 int. versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al registro delle Imprese di Milano 00471850016
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I Signori Azionisti possessori di azioni ordinarie sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Rozzano (Milano),Via Toscana n. 3, il giorno 24 maggio 2003 alle ore 10.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 25 maggio 2003, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Modifica dell’articolo 7, comma 5 dello statuto sociale
2. Bilancio al 31 dicembre 2002 - distribuzione dell’utile 2001 riportato a nuovo e di riserve. Deliberazioni inerenti e conseguenti
3. Riduzione della riserva da rivalutazione ex Legge 72/1983 nella misura utilizzata a copertura delle perdite risultanti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2002
4. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti, che comportano per la società incorporante: l’adozione di un nuovo statuto sociale (recante, tra l’altro, modifica della denominazione, della sede e dell’oggetto sociale), l´aggiornamento degli aumenti di capitale già deliberati da Olivetti al servizio del “Piano triennale di Stock Option 2002-2004”, del “Piano triennale di Stock Option febbraio 2002-dicembre 2004”, dei “Warrant Azioni Olivetti ex Tecnost 1999-2004”, del “Prestito Olivetti 1,5% 2001-2004 convertibile con premio al rimborso” e del “Prestito Olivetti 1,5% 2001-2010 convertibile con premio al rimborso”, nonché aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option della società incorporanda Telecom Italia S.p.A. (Piano 1999, Piano 2000, Piano 2001, Piano Top 2002 e Piano 2002); conferimento di poteri anche in ordine alla richiesta di ammissione a quotazione delle emittende azioni di risparmio.
5. Nomina del Collegio Sindacale - deliberazioni inerenti e conseguenti
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti possessori di azioni ordinarie, che presenteranno l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
La documentazione relativa al punto 4 all’ordine del giorno è a disposizione del pubblico presso la Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2 e presso la Direzione Generale, Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41, nonché in Milano presso la Borsa Italiana S.p.A..
I Soci hanno facoltà di ottenerne copia.
I depositi della documentazione relativa agli ulteriori punti all’ordine del giorno saranno effettuati nei termini prescritti dalla normativa in vigore.
La documentazione assembleare sarà altresì messa a disposizione sul sito internet all’indirizzo http://www.telecomitalia.it
VOTO DI LISTA
In relazione al punto 5 all’ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell’art. 17 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale sarà effettuata mediante voto di lista. Le liste di candidati potranno essere presentate dai Soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto. Le liste dovranno essere depositate presso la Sede Legale della Società (Milano, Piazza degli Affari n. 2) e pubblicate su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale (di cui almeno due economici) almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci dovranno presentare e/o recapitare presso la suddetta sede legale, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, copia della documentazione comprovante il diritto a partecipare all’Assemblea stessa. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Si raccomanda ai soci che intendano presentare una propria lista di rendere disponibile per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
VOTO PER CORRISPONDENZA
Si rammenta che, come previsto dall’art. 21 dello Statuto sociale, il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti.
La documentazione per l’esercizio del voto per corrispondenza sarà a disposizione a partire dall’8 maggio 2003 presso la Sede Legale e presso la Direzione Generale, Sede Secondaria, dove potrà essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la scheda di voto, la certificazione attestante la legittimazione all’esercizio del voto e l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - ITALIA
non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione.
Si ricorda che il voto per corrispondenza è incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto.
Come di consueto, i possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie dovranno rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank (già Morgan Guaranty Trust Company of NewYork), 1 Chase Manhattan Plaza, New York 10081, emittente dei predetti ADRs.
p. IL CONSIGLIO Dl AMMINISTRAZIONE
IL PRESIDENTE
(F.to Marco TRONCHETTI PROVERA)
Si invitano i Signori Azionisti a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione, in modo da agevolare le operazioni di registrazione. Le attività di accreditamento dei partecipanti alla riunione avranno inizio a partire dalle ore 09.00
Gli uffici della Sede Legale e della Direzione Generale. Sede Secondaria, saranno aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna della documentazione sopracitata nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 17.00.
Si informano gli interessati che per eventuali richieste ed informazioni sono attivi: il numero verde +39 800020220 e l’indirizzo e-mail corporate.affairs@telecomitalia.it
› Progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti
› Relazione illustrativa degli amministratori Telecom Italia
› Relazione sulla congruità del rapporto di cambio
› Situazione patrimoniale di Telecom Italia
Analoga informativa, relativa a Olivetti S.p.A., è reperibile sul sito Internet della Società