In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari statunitensi si precisa quanto segue:Except as provided below, any offer to purchase or sell securities described herein is not being made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation by mail, telephonically or electronically by way of internet or otherwise) of interstate or foreign commerce, or any facility of any securities exchange, of the United States of America and any such offer will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility. The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States or offer to acquire securities in the United States. The Olivetti securities referred to herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Olivetti ordinary shares and Olivetti savings shares are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.The proposed cash tender offer for a portion of the Telecom Italia ordinary shares described herein is intended to be made available in or into the United States pursuant to an exemption from the tender offer rules available pursuant to the Securities Exchange act of 1934.The proposed cash tender offer for a portion of the Telecom Italia savings shares described herein is not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into the United States.
GIA’ DISPONIBILI PER L’OPA ALMENO 3 MILIARDI DI EURO DOPO I DATI PRELIMINARI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI OLIVETTI
CONVOCATE LE ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE DI OLIVETTI E DI TELECOM ITALIA
I consigli di amministrazione di Olivetti e Telecom Italia hanno approvato oggi il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia SpA in Olivetti Spa, confermando i termini già approvati dai rispettivi consigli lo scorso 11 marzo.
Sintesi dell’operazione
Il progetto di fusione approvato dai consigli di amministrazione di Olivetti e Telecom Italia, prevede un rapporto di cambio di 7 azioni Olivetti dal valore nominale di 1 euro ciascuna per ogni azione Telecom Italia dal valore nominale di 0,55 euro ciascuna.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, i consigli di amministrazione di Olivetti e di Telecom Italia si sono avvalsi dell’assistenza di advisor di livello internazionale. Più precisamente, il consiglio di amministrazione di Telecom Italia si è avvalso del supporto di Lazard e Goldman Sachs, mentre quello di Olivetti si è avvalso del supporto di JP Morgan. La correttezza delle metodologie valutative utilizzate da quest’ultima è stata confortata dall’opinione di un autorevole accademico esperto in discipline economico aziendali. Le valutazioni per la determinazione del rapporto di cambio sono state effettuate sulla base delle migliori metodologie e prassi valutative, tenendo conto dello specifico settore di riferimento delle due società.
Per effetto della fusione, la partecipazione di controllo in Telecom Italia detenuta da Olivetti si estinguerà per annullamento, mentre quella detenuta da Olimpia in Olivetti si diluirà in misura significativa.
Conseguentemente, gli azionisti di Telecom Italia parteciperanno – così come gli azionisti Olivetti – al capitale di una società contendibile, nella quale non vi sarà nessun socio di controllo.
Nell’ambito della fusione, Olivetti emetterà azioni di risparmio che saranno assegnate agli azionisti di risparmio Telecom Italia a servizio del rapporto di cambio. Tale rapporto sarà lo stesso sia per le azioni ordinarie sia per le azioni di risparmio. Per queste ultime sarà chiesta l’ammissione alle negoziazioni nel mercato telematico azionario della Borsa Italiana. In conseguenza del rapporto di cambio, l’azionista di risparmio Telecom Italia post-fusione riceverà un numero complessivo di azioni di risparmio della nuova Società maggiore rispetto a quelle detenute in precedenza, pertanto avrà diritto ad un ammontare di dividendo privilegiato maggiorato in termini assoluti complessivi.
Il rapporto di cambio sarà principalmente soddisfatto mediante redistribuzione del capitale Olivetti risultante al momento del completamento della fusione, previa rideterminazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio Olivetti post-fusione in 0,55 euro (pari al valore nominale delle azioni Telecom), in luogo dell’attuale valore nominale di 1 euro.
Per effetto ed all’esito della fusione, Olivetti assumerà la denominazione e l’oggetto sociale di Telecom Italia. Più in generale, Olivetti adotterà un nuovo statuto, sostanzialmente in linea con l’attuale statuto sociale di Telecom Italia. La modifica dell’oggetto sociale di Olivetti si rende necessaria per consentire alla società incorporante (Olivetti) di operare, dopo la fusione, in tutti i settori nei quali è attualmente presente Telecom Italia, con particolare riguardo alle attività regolamentate che Telecom Italia è autorizzata a svolgere in forza di provvedimenti amministrativi che richiedono un oggetto sociale specifico.
Per effetto della modifica dell’oggetto sociale, agli azionisti Olivetti spetterà il diritto di recesso. Per far fronte alle esigenze derivanti dagli eventuali recessi, Olivetti ha attivato un finanziamento di 9 miliardi di euro. La quota di tale finanziamento eventualmente non utilizzata per il recesso, sarà destinata da Olivetti ad un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale sulle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia, nei termini già resi noti.
La sede della società risultante dalla fusione sarà a Milano, presso la sede attuale di Telecom Italia.
Ivrea continuerà ad essere la sede strategica per l’attività manifatturiera del gruppo Olivetti attualmente svolta da Olivetti Tecnost.
Principali modifiche statutarie connesse alla fusione
Con riferimento alle modifiche statutarie connesse alla fusione, si evidenzia che:
• in relazione alla clausola dello statuto di Telecom Italia relativa ai poteri speciali attribuiti al Ministero dell’Economia e delle Finanze (golden share), sarà proposto all’assemblea degli azionisti di approvare una clausola statutaria dalla quale sono eliminati il potere di gradimento del Ministro sui patti parasociali rilevanti e il potere di nomina di un amministratore e di un sindaco. Infatti, il Ministro ha comunicato di ritenere necessaria la conservazione nello statuto della società risultante dalla fusione del potere di gradimento all’acquisto di partecipazioni rilevanti nel capitale della società e dei poteri di veto;
• le azioni di risparmio che saranno assegnate per concambio ai possessori di azioni di risparmio Telecom Italia, avranno gli stessi privilegi spettanti precedentemente alle azioni di risparmio di Telecom Italia, ivi inclusa la possibilità di soddisfare i privilegi spettanti agli azionisti di risparmio anche mediante distribuzione di riserve nel frattempo introdotte nello statuto della società incorporata.
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Efficacia della fusione
La fusione sarà efficace a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso gli uffici del registro delle imprese competenti, oppure dalla data successiva eventualmente stabilita nell’atto di fusione previsto per i primi giorni del mese di agosto 2003.
A fini contabili, si prevede le operazioni effettuate da Telecom Italia saranno imputate al bilancio di Olivetti a decorrere dal 1° gennaio 2003 e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione.
Le azioni ordinarie e di risparmio emesse da Olivetti in cambio di azioni Telecom Italia, annullate per effetto della fusione, avranno godimento regolare. L’efficacia della fusione è subordinata all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico della Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di risparmio assegnate da Olivetti al servizio del concambio.
Per le nuove azioni ordinarie e di risparmio della società post fusione verrà richiesta l’ammissione e la quotazione al New York Stock Exchange.
Per effetto della fusione e della riassegnazione di un numero diverso di azioni agli azionisti Olivetti, il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili e il rapporto e il prezzo di esercizio delle stock option e dei warrant Olivetti saranno soggetti ad aggiustamento, per tenere conto del nuovo valore nominale delle azioni e in funzione del rapporto di assegnazione applicabile ai soci Olivetti.
Olivetti delibererà altresì appositi aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option di Telecom Italia, in funzione del rapporto di assegnazione applicabile agli aumenti della società incorporata.
Già disponibili almeno 3 miliardi di euro per l’Opa
Le richieste di conversione di obbligazioni Olivetti (il cui termine scade oggi) pervenute successivamente all’ultima attestazione dell’aumento del capitale (3 aprile 2003), sono corrispondenti a circa 5,6 milioni di azioni Olivetti, con un residuo di obbligazioni convertibili in circolazione che darebbero diritto alla conversione in circa 3 miliardi di azioni del valore nominale di 1 euro. Queste obbligazioni non potranno essere convertite fino alla data dell’Assemblea e pertanto non potranno dar luogo a corrispondenti esercizi del diritto di recesso. Ipotizzando che il prezzo di recesso (sulla base delle medie dei prezzi di borsa dal 26 novembre 2002 al 14 aprile 2003) tenda a circa 1 euro, risulterebbero così già disponibili risorse per almeno 3 miliardi di euro per l’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale sulle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia, nell’ambito della linea di credito da 9 miliardi di euro.
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Convocazione dell’Assemblea delle due Società
Il consiglio di amministrazione di Olivetti ha convocato l’Assemblea degli Azionisti per i giorni 24, 25 e 26 maggio 2003.
Il consiglio di amministrazione di Telecom Italia ha convocato l’Assemblea degli Azionisti per i giorni 24 e 25 maggio 2003.
La documentazione relativa al progetto di fusione sarà disponibile nei 30 giorni che precedono le Assemblee.
Il nuovo consiglio di amministrazione della società risultante dalla fusione
Con la fusione per incorporazione in Olivetti di Telecom Italia i consiglieri di amministrazione di Olivetti hanno ritenuto sostanzialmente concluso il proprio mandato, rassegnando le dimissioni con decorrenza dall’efficacia dell’operazione.
L’assemblea Olivetti del mese di maggio è convocata pertanto anche per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della società risultante dalla fusione. Verrà proposta l’elezione di un consiglio di amministrazione che replica sostanzialmente quello attuale di Telecom Italia e che resterà in carica fino alla naturale scadenza dell’attuale consiglio di Telecom Italia (in altri termini per un anno solo, fino all’approvazione del bilancio 2003). Oltre a garantire la continuità nella gestione di Telecom Italia, ciò consentirà alla società risultante dalla fusione di essere amministrata da amministratori per la cui elezione siano state di presidio regole di governance e meccanismi di elezione, in particolare il voto di lista, che saranno riprodotti nello statuto della società risultante dalla fusione.
Distribuzione del dividendo
Il consiglio di Amministrazione di Telecom Italia proporrà all’Assemblea degli Azionisti un dividendo pari ad euro 0,1768 per ciascuna azione ordinaria e 0,1878 euro per ogni azione di risparmio mediante distribuzione di Riserva di utile e da capitale fino ad un massimo di 1.333 milioni di euro. Il dividendo distribuito consentirà:
• l´attribuzione di un credito d´imposta pieno ed utilizzabile senza limitazioni, nella misura del 56,25% sulla quota parte di 0,0459 euro per ciascuna azione ordinaria e di 0,0488 euro per ogni azione di risparmio;
• nessuna attribuzione di credito d´imposta limitato relativamente alla quota parte di 0,1309 euro per ciascuna azione ordinaria e di 0,1390 euro per ogni azione di risparmio, trattandosi di quote prelevate dalla “Riserva da sovrapprezzo delle azioni”
Il dividendo per entrambe le categorie di azioni, sara´ messo in pagamento dal 26 giugno 2003, con stacco cedola in data 23 giugno 2003.
Il dividendo proposto dal Consiglio integra la parte del dividendo già distribuita a dicembre 2002.
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The merger described herein relates to the securities of two foreign companies. The merger in which Telecom Italia ordinary shares will be converted into Olivetti ordinary shares is subject to disclosure requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, will be prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies. It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Olivetti and Telecom Italia are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment. You should be aware that Olivetti may purchase securities of Telecom Italia otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.
Milano, 15 aprile 2003