OLIVETTI S.p.A.
Sede Legale in Ivrea, Via Jervis 77
Capitale Sociale Euro 8.856.601.372 int. versato
Codice Fiscale/Partita IVA e numero iscrizione
al Registro delle Imprese di Torino 00488410010
TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma
Corso d’Italia n. 41
Capitale soc. Euro 4.023.833.058,30 int. versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione
al Registro delle Imprese di Milano 00471850016
Le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono un invito ad acquistare o vendere strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Le azioni Olivetti che verranno emesse nel contesto dell'operazione di fusione di seguito menzionata non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act del 1933”) e non potranno essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti, se non nel contesto di offerte o vendite effettuate ai sensi di una esenzione specificamente applicabile. Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio Olivetti saranno assegnate agli aventi diritto negli Stati Uniti nel contesto dell’operazione di fusione in forza di esenzioni dagli obblighi di registrazione del Securities Act del 1933
FUSIONE OLIVETTI - TELECOM ITALIA
AVVISO
Efficacia della Fusione ed elementi identificativi della Società Risultante dalla Fusione
Si comunica che, come previsto nell’atto di fusione iscritto in data 29 luglio 2003 presso il Registro delle Imprese (uffici di Milano e Torino), il 4 agosto 2003 diverrà efficace la fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Telecom Italia S.p.A. (la “Società Incorporata”) in Olivetti S.p.A. (la “Società Incorporante” o anche - a valle della Fusione - la “Società Risultante dalla Fusione”), con conseguente estinzione della Società Incorporata, successione a titolo universale della Società Incorporante in tutte le posizioni attive e passive, così come nei diritti e negli obblighi, della Società Incorporata, assunzione da parte della Società Incorporante di un nuovo Statuto, modificativo - fra l’altro – della denominazione, della sede, dell’oggetto e del capitale di Olivetti S.p.A.. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2003.
Con effetto dal 4 agosto 2003, pertanto, sarà revocata la quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporata presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., le azioni ordinarie della Società Incorporante saranno negoziate “ex fusione” con la nuova denominazione “Telecom Italia S.p.A.” e prenderà avvio, con la stessa denominazione, la negoziazione delle azioni di risparmio emesse in sede di concambio, come infra specificato.
Gli elementi identificativi della Società Risultante dalla Fusione saranno i seguenti:
Telecom Italia S.p.A.
Sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 2
Sede secondaria, Direzione Generale, in Roma, Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 8.845.640.599,40 (suddiviso in n.10.287.061.839 azioni ordinarie e n. 5.795.921.069 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna)
Codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano 00488410010
I codici ISIN delle azioni della Società Risultante dalla Fusione saranno i seguenti:
- azioni ordinarie: IT0003497168
- azioni di risparmio al portatore: IT0003497176
- azioni di risparmio nominative: IT0003497184.
Rimborso degli azionisti di Olivetti S.p.A. receduti
Per effetto della modifica dell’oggetto sociale della Società Incorporante all’esito della Fusione, con decorrenza dal 4 agosto 2003 risulterà verificata la condizione di efficacia delle dichiarazioni di recesso fatte pervenire in termini dagli azionisti di Olivetti S.p.A., a norma dell’art. 2437 del codice civile. Si avvisa pertanto che, con valuta lo stesso 4 agosto 2003, sarà messo in pagamento il rimborso loro spettante in ragione di euro 0,9984 (senza maturazione di interessi) per ciascuna delle n. 10.958.057 azioni di Olivetti S.p.A. per le quali il recesso è stato esercitato, con conseguente annullamento di tali azioni senza sostituzione.
Il pagamento avverrà mediante accredito delle somme dovute sui conti correnti degli azionisti receduti, secondo le istruzioni dai medesimi impartite al momento della dichiarazione di recesso.
Aspetti fiscali
Il reddito imponibile da recesso (determinato come differenza positiva fra il valore di rimborso delle azioni e il costo di acquisizione delle stesse) sarà assoggettato a tassazione Irpef/Irpeg ordinaria ovvero, ricorrendone le condizioni, a tassazione separata nel caso di persona fisica che opti per tale regime.
Ai fini fiscali, l’importo rimborsato avrà per il 98,4% natura di capitale e per l' 1,6% natura di riserve di utili. Dette percentuali sono state determinate secondo un calcolo proporzionale basato sulla natura del capitale sociale di Olivetti S.p.A.. Di conseguenza la quota di riserve di utili, sul totale dell’importo di rimborso unitario di Euro 0,9984, sarà pari a Euro 0,01597 per ciascuna azione.
Su tale quota gli intermediari applicheranno l'imposta sostitutiva, ove ne ricorrano le condizioni.
Qualora non si applichi l'imposta sostitutiva, alla quota avente natura di riserve di utili verrà attribuito il credito d'imposta del 56,25%. La tipologia di credito d'imposta che verrà attribuito è stata determinata in proporzione alla disponibilità delle imposte di cui all'art. 105 comma 1, lett. a) e b) T.U.I.R., per cui:
· alla parte corrispondente all' 8,262% della quota di riserva di utili (Euro 0,00132 per azione) verrà attribuito il credito pieno;
· alla parte corrispondente al 91,738% della quota di riserva di utili (Euro 0,01465 per azione) verrà attribuito il credito limitato.
L’azionista receduto, nei cui confronti non è applicata l’imposta sostitutiva, potrà usufruire del credito d’imposta nella misura massima sopra specificata, ma in ogni caso entro il limite del 56,25% della quota di reddito imponibile da recesso dichiarato avente natura di utile.
L’azionista receduto, cui si renda applicabile l’imposta sostitutiva, sarà soggetto al regime di tassazione ordinaria o separata limitatamente alla parte del reddito imponibile da recesso che eccederà l’ammontare assoggettato ad imposta sostitutiva, ferma restando in tale caso la non spettanza del credito d’imposta.
Quanto sopra si riferisce agli aspetti fiscali del rimborso secondo la normativa italiana. Si suggerisce agli azionisti di Olivetti S.p.A. receduti, residenti all’estero, di consultare i propri consulenti fiscali.
Pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie (anche rappresentate da American Depositary Shares - ADS) e su azioni di risparmio di Telecom Italia S.p.A.
Nel rispetto di quanto previsto nella documentazione d’offerta datata 20 giugno 2003, relativa all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie (anche rappresentate da American Depositary Shares - ADS) e all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni di risparmio emesse dalla Società Incorporata, il corrispettivo per le azioni acquistate da Olivetti S.p.A. attraverso la suddetta offerta pubblica, con trasferimento della relativa titolarità in data 25 luglio 2003, sarà corrisposto agli aderenti il giorno di efficacia della Fusione, vale a dire il 4 agosto 2003.
Il pagamento, in ragione di
· euro 8,010 per ciascuna delle n. 512.280.322 azioni ordinarie della Società Incorporata (anche sotto forma di ADS) e
· euro 4,820 per ciascuna delle n. 242.936.252 azioni di risparmio della Società Incorporata
validamente apportate in adesione all’offerta, verrà effettuato in conformità alle istruzioni impartite dagli interessati al momento dell’adesione.
Aspetti fiscali
Le plusvalenze conseguite nell’esercizio d’impresa o realizzate da società o enti commerciali residenti concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente e sono assoggettate al regime ordinario di tassazione dei redditi di impresa. Qualora la partecipazione sia relativa a una stabile organizzazione in Italia di società non residente, la plusvalenza da cessione sarà assoggettata a tassazione in capo alla stabile organizzazione secondo le norme ordinarie in materia di tassazione dei redditi di impresa.
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di impresa, realizzate da parte di alcune categorie di soggetti residenti (persone fisiche, enti non commerciali e società semplici) mediante cessione a titolo oneroso delle azioni ordinarie della Società Incorporata (anche rappresentate da American Depositary Shares - ADS) sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,5% o del 27% a seconda che si tratti di partecipazioni non qualificate o qualificate. Con riferimento alle azioni ordinarie negoziate in mercati regolamentati, si considerano qualificate le partecipazioni che rappresentano (a) una percentuale dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiore al 2% oppure (b) una percentuale superiore al 5% del capitale o del patrimonio. Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio dell’impresa, realizzate dai predetti soggetti mediante cessione di azioni di risparmio (non convertibili) si considerano sempre non qualificate.
Con riferimento alle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate, non realizzate nell’esercizio dell’impresa, i suddetti soggetti percipienti possono optare per uno dei seguenti regimi alternativi: (1) regime della dichiarazione; (2) regime del risparmio amministrato; (3) regime del risparmio gestito.
Le plusvalenze derivanti dalle cessioni di partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati e non relative ad una stabile organizzazione in Italia, conseguite da soggetti non residenti, non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare del regime di esclusione da imposizione, i soggetti non residenti devono fornire una autocertificazione attestante la non residenza in Italia ai fini fiscali.
Le plusvalenze realizzate dai fondi comuni d’investimento, mobiliari ed immobiliari, e dai fondi pensione concorrono alla formazione del risultato annuale del fondo secondo il regime loro proprio.
Quanto sopra si riferisce alla normativa italiana in materia di plusvalenze. Si suggerisce agli aderenti all’offerta pubblica residenti all’estero di consultare i propri consulenti fiscali.
Assegnazione delle azioni della Società Risultante dalla Fusione
Come previsto nel progetto di Fusione, il concambio delle azioni della Società Incorporata nella titolarità di azionisti terzi con azioni della Società Incorporante avverrà mediante la tecnica della redistribuzione del capitale di quest’ultima (al netto delle azioni rimborsate, perché oggetto di recesso), previa rideterminazione del valore nominale delle azioni della Società Incorporante da euro 1 a euro 0,55 cadauna. Conseguentemente, dal 4 agosto 2003 - data di efficacia della Fusione - si darà corso al ritiro e alla sostituzione delle azioni già emesse da Olivetti S.p.A. e dalla Società Incorporata con azioni della Società Risultante dalla Fusione, secondo i seguenti rapporti di assegnazione:
· 0,471553 azioni ordinarie della Società Risultante dalla Fusione, valore nominale Euro 0,55, godimento regolare, per ogni azione ordinaria Olivetti S.p.A., valore nominale Euro 1,00;
· 3,300871 azioni ordinarie della Società Risultante dalla Fusione, valore nominale Euro 0,55, godimento regolare, per ogni azione ordinaria della Società Incorporata, valore nominale Euro 0,55;
· 3,300871 azioni di risparmio della Società Risultante dalla Fusione, valore nominale Euro 0,55, godimento regolare, per ogni azione di risparmio della Società Incorporata, valore nominale Euro 0,55.
Le operazioni di sostituzione verranno effettuate esclusivamente tramite Monte Titoli. Le azioni non dematerializzate saranno ritirate e sostituite previa loro consegna a un intermediario autorizzato per l’immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
Per accordi intervenuti con le società partecipanti alla Fusione, Banca Akros S.p.A. ha assunto l’impegno di effettuare la compravendita fino al 22 agosto 2003, sulla base dei prezzi ufficiali del 4 agosto 2003 e per il tramite degli intermediari autorizzati, delle eventuali frazioni di azioni derivanti dall’applicazione dei sopra citati rapporti di assegnazione, nei limiti necessari a consentire agli azionisti delle due società di arrotondare all’unità inferiore o superiore il numero di azioni ordinarie o di risparmio della Società Risultante dalla Fusione loro spettanti.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di ritiro e sostituzione e per l’eventuale compravendita delle suddette frazioni.
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Per eventuali informazioni e chiarimenti è a disposizione il Numero Verde 800020220.