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28/02/2011 - 07:00
TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 10.688.746.056,45 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
Iscrizione al Registro A.E.E. IT08020000000799
Gli aventi diritto di voto nell’Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. sono convocati
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
Parte straordinaria
Si prevede che l’Assemblea possa costituirsi e deliberare il giorno 12 aprile 2011, ore 10.00, in Rozzano - Milano, Viale Toscana n. 3.
Bilancio al 31 dicembre 2010 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il progetto di bilancio d’esercizio di Telecom Italia evidenzia un utile netto di euro 3.512.580.577.
Oltre all’accantonamento alla riserva legale e all’accantonamento di euro 9.960.292,15 a fronte degli aumenti di capitale a servizio dei piani azionari deliberati dall’assemblea della Società del 29 aprile 2010, con l’approvazione del bilancio è proposto il riconoscimento di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi:
Subordinatamente all’approvazione assembleare, la Società metterà in pagamento detto dividendo a partire dal 21 aprile 2011, con stacco cedola in data 18 aprile 2011.
Nomina del Consiglio di Amministrazione - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il Consiglio di Amministrazione in carica scade con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010.
Gli azionisti sono pertanto chiamati
Come per prassi, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare proprie proposte, invitando i soci a provvedere.
La nomina dei Consiglieri avverrà sulla base di liste come descritto nel prosieguo dell’avviso.
Aggiornamento delle condizioni economiche dell’incarico di revisione per il periodo 2011-2018 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il revisore legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha richiesto un aggiornamento delle condizioni economiche dell’incarico attribuito dall’Assemblea del 29 aprile 2010, a seguito dell’acquisizione del controllo del Gruppo Telecom Argentina.
Sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale, l’Assemblea è chiamata ad aumentare l’onorario annuale complessivo da riconoscersi a PricewaterhouseCoopers S.p.A., per ciascuno degli esercizi 2011-2018, da euro 1.811.300 a euro 1.891.900 (IVA e spese escluse).
Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie
All'Assemblea sarà sottoposta la richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie di risparmio, nei limiti massimi di legge e per un controvalore complessivo non superiore a ottocento milioni di euro.
La proposta, qualora approvata, non comporterebbe alcun obbligo di acquisto.
Long Term Incentive Plan 2011 - deliberazioni inerenti e conseguenti
All’Assemblea è proposta l’approvazione di un piano di incentivazione e retention denominato “Long Term Incentive Plan 2011”, riservato a una parte selezionata della dirigenza, al Top Management e al nominando Vertice Esecutivo di Telecom Italia.
Il piano prevede premi diversificati per le diverse categorie di destinatari, parametrati sulla componente fissa della rispettiva retribuzione annua e commisurati al livello di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance nel periodo 2011-2013, assoluta rispetto ai target di Free Cash Flow del corrispondente piano industriale e relativa, in termini di confronto del Total Shareholder Return Telecom Italia con quello di un panel di riferimento.
A servizio del Piano è proposta l’autorizzazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, nonché - in sede straordinaria - alcune deleghe ad aumentare il capitale sociale.
Per maggiori dettagli si rinvia all’apposito documento informativo.
Modifica del Regolamento Assembleare - deliberazioni inerenti e conseguenti
Vengono proposte all’Assemblea modifiche al Regolamento Assembleare funzionali a tener conto:
Sono proposte altresì una modifica (ampliamento) della facoltà attribuita al Presidente della riunione di stabilire la durata massima degli interventi nel corso del dibattito (articoli 10.2 e 11.2), nonché la semplificazione del meccanismo di prenotazione degli interventi stessi (articolo 11.1).
Modifica degli artt. 15, 18 e 19 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti
In sede straordinaria agli azionisti vengono proposte alcune modifiche dello Statuto, essenzialmente a completamento degli interventi di adeguamento alla disciplina introdotta con il recepimento della c.d. Direttiva Shareholders’ Rights (d.lgs. n. 27/2010).
Rispetto all’articolo 18, si propone
Rispetto all’articolo 19, si propone
Con l’occasione, si propone altresì - a meri fini di chiarimento - di specificare la possibilità per i legali rappresentanti di conferire poteri di rappresentanza, anche processuale, della Società (articolo 15).
Le modifiche proposte non comportano ricorrenza del diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla loro approvazione.
Deleghe ad aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via gratuita per un importo complessivo di Euro 15.500.000 a servizio del Long Term Incentive Plan 2011 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Viene richiesta all’Assemblea l’attribuzione di deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale a servizio del Long Term Incentive Plan 2011:
La conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto non determina la ricorrenza del diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla sua approvazione.
I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale ordinario possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti. La domanda e una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione devono essere consegnate presso la Sede legale della Società entro il 10 marzo 2011, unitamente a idonea certificazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti.
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, di seguito “TUF”).
Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’agenda dei lavori integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, non oltre il 25 marzo 2011, con le stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazione assembleare.
I soci che intendano proporre un’integrazione dell’ordine del giorno assembleare sono invitati a contattare preventivamente l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.
Sono legittimati a presentare liste di candidature per la nomina del Consiglio di Amministrazione i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale ordinario.
Le liste devono essere depositate presso la Sede Legale della Società entro il 15 marzo 2011. Le certificazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata devono pervenire alla Società entro il 19 marzo 2011. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti del socio presentatore successivamente al giorno della presentazione della lista non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto.
Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi:
Si rammenta che la Consob raccomanda ai soci che presentino una “lista di minoranza” di depositare altresì una dichiarazione che attesti “l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto”, specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa (Comunicazione Consob n. 9017893 del 26 febbraio 2009).
Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. Queste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, almeno 21 giorni prima dell’Assemblea (vale a dire non oltre il 19 marzo 2011). Eventuali proposte contestualmente formulate dai soci che presentino liste, in merito a numero dei componenti, durata in carica e compenso del nominando Consiglio, saranno identicamente rese pubbliche a cura della Società.
I soci che intendano presentare una lista sono invitati a contattare preventivamente l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.
Presso la Sede Legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea saranno disponibili al pubblico:
Entro il 25 marzo 2011 sarà messa a disposizione presso la Sede Legale della Società la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.
Gli uffici della Sede Legale sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopracitata a tutti gli interessati nei giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 13.00.
La documentazione assembleare può essere richiesta contattando i recapiti citati in calce al presente avviso; la Società non terrà conto di eventuali richieste già formulate in precedenti occasioni.
I soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 4 aprile 2011. Le domande possono essere trasmesse a mezzo posta al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs- Rif. Domande
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
a mezzo fax al numero +390691864277, a mezzo e-mail all’indirizzo domande.assemblea2011@telecomitalia.it, ovvero ancora tramite il sito internet www.telecomitalia.com/assemblea.
La legittimazione all’esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all’indirizzo sopra citato di apposita certificazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari, di cui infra.
La Società si riserva di dare risposta ai quesiti pervenuti in apposita sezione “Questions & Answers” consultabile all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea e comunque di fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Ulteriori dettagli e la disciplina del diritto di porre domande prima dell’Assemblea sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
Ai sensi di legge, è legittimato all’intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l’intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l’apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data del 31 marzo 2011 (record date). Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Si rammenta che la comunicazione all’emittente è effettuata dall’intermediario su iniziativa del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la suddetta comunicazione a Telecom Italia. Eventuali richieste di preavviso od oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza dell’intermediario non possono essere imputati alla Società.
Gli azionisti aventi azioni in deposito presso la Società debbono utilizzare gli usuali canali di comunicazione telefonica e indirizzi intranet e internet a loro disposizione.
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie debbono rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 64504 St. Paul, MN 55164-0504; telefono +1 651 453 2128 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti; indirizzo e-mail: jpmorgan.adr@wellsfargo.com).
Il titolare del diritto di voto nell’Assemblea degli azionisti ordinari può esercitare il voto anche per corrispondenza. L’apposito modulo sarà disponibile a partire dall’11 marzo 2011
Copia del modulo per l’esercizio del voto per corrispondenza potrà altresì essere richiesta rivolgendosi ai recapiti riportati in calce.
La busta contenente la scheda di voto debitamente compilata e firmata (da includere in una ulteriore busta chiusa, a tutela della riservatezza del voto fino allo scrutinio, come previsto dalla disciplina vigente), copia del documento d’identità di chi sottoscrive la scheda, l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della medesima, auspicabilmente la copia della comunicazione rilasciata dall’intermediario, dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Voto
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia
entro il giorno precedente la riunione. Con dichiarazione scritta portata all’attenzione della Società allo stesso indirizzo ed entro lo stesso termine, il voto esercitato per corrispondenza può essere revocato; il voto è revocabile altresì mediante dichiarazione espressa resa dall’interessato nel corso dell’Assemblea.
Si ricorda che il voto per corrispondenza deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto.
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile al voto per corrispondenza sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
Il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei limiti stabiliti dalla legge (di norma: un unico rappresentante per ciascun conto su cui sono registrate le azioni oggetto di comunicazione per l’intervento in riunione). Il delegante ha facoltà di impartire istruzioni al delegato, di revocare la delega conferita, d’indicare uno o più sostituti, di attribuire al rappresentante la possibilità di farsi sostituire da terzi.
Nelle more dell’emanazione del regolamento del Ministero della Giustizia previsto dall’art. 135-novies, comma 6, del TUF, la delega non può essere conferita in via elettronica.
Un modello di delega in lingua italiana e inglese è disponibile presso la Sede Legale della Società (dove potrà essere richiesto nei giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 13.00 o rivolgendosi ai recapiti riportati in calce), nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, in versione stampabile.
Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società a mezzo posta al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Delega
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
a mezzo fax al numero +390691864337, a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea.azionisti@telecomitalia.it, ovvero ancora tramite il sito internet www.telecomitalia.com/assemblea. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile al voto per delega sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
* * *
Per l’Assemblea di cui al presente avviso Telecom Italia ha designato l’Avv. Dario Trevisan (di seguito il “Rappresentante Designato”) quale soggetto a cui l’avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto.
La delega al Rappresentante Designato è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo, che sarà disponibile a partire dal 4 marzo 2011
Copia del modulo di delega al Rappresentante Designato potrà altresì essere richiesta rivolgendosi ai recapiti riportati in calce.
Il modulo di delega debitamente compilato e firmato dovrà pervenire all’indirizzo
Avv. Dario Trevisan
Passaggio degli Osii n. 2
20123 MILANO - Italia
entro il 7 aprile 2011. Entro lo stesso termine delega e istruzioni di voto sono revocabili.
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile all’istituto del rappresentante designato dall’emittente sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
A partire dal 7 marzo 2011 il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero verde 800134679 e la casella e-mail info@rappresentante-designato.it.
* * *
Si segnala che gli avvisi relativi a eventuali sollecitazioni di deleghe promosse da terzi saranno pubblicati all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea. La Società valuterà le eventuali richieste dei promotori di pubblicare sul sito indicato innanzi anche prospetti e moduli di delega redatti nel rispetto della disciplina in vigore, declinando sin d’ora ogni responsabilità sui contenuti della suddetta documentazione.
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile all’istituto della sollecitazione di deleghe sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
I soci che intendano promuovere una sollecitazione di deleghe sono invitati a contattare l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.
Ai sensi dell’art. 5 dello Statuto il capitale sottoscritto e versato è pari a euro 10.688.746.056,45, suddiviso in n. 13.407.963.078 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) e n. 6.026.120.661 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte del valore nominale di euro 0,55 cadauna.
Per la partecipazione ai lavori gli aventi diritto di voto e delegati sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione, muniti di un documento d’identità; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 8.30 del giorno 12 aprile 2011. Peraltro, per agevolare l’accertamento della legittimazione all’intervento, gli aventi diritto sono invitati a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Ai partecipanti alla riunione assembleare sarà messo a disposizione un servizio di trasporto gratuito a mezzo navetta, con partenze alle ore 8.00, 8.30 e 9.00 del 12 aprile 2011 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza Affari 2) al luogo di tenuta dell’Assemblea e viceversa, al termine dei lavori assembleari.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre l’8 aprile 2011, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (navette.assemblee@telecomitalia.it)
Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:
Avviso Convocazione Assemblea