TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 10.673.771.058,50 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Gli azionisti ordinari sono convocati,
- il giorno 14 aprile 2007, alle ore 12.00, in Milano, Piazza degli Affari 2, in assemblea straordinaria - prima convocazione, ovvero
- il giorno 15 aprile 2007, stessa ora e luogo, in assemblea ordinaria - prima convocazione e in assemblea straordinaria - seconda convocazione, ovvero
- il giorno 16 aprile 2007, alle ore 11.00, in Rozzano (Milano),Via Toscana n. 3, in assemblea ordinaria - seconda convocazione e in assemblea straordinaria - terza convocazione,
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
- Bilancio al 31 dicembre 2006 - deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
- nomina dei Consiglieri;
- determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
- Determinazioni conseguenti alla cessazione di un Sindaco Effettivo.
- Piano di assegnazione gratuita di azioni proprieriservato al top management del Gruppo Telecom Italia - autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca dell’autorizzazione in essere - deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Determinazioni conseguenti alla scadenza dell’incarico di revisione già conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A.
- Modifica del regolamento assembleare approvato con deliberazione dell’Assemblea del 6 maggio 2004
Parte straordinaria
- Modifica degli artt. 3 (oggetto), 6 (azioni di risparmio), 8 (obbligazioni), 9 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 10 (cariche sociali), 11 (riunioni del Consiglio di Amministrazione), 12 (competenze del Consiglio di Amministrazione), 13 (dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), 14 (flussi informativi degli amministratori esecutivi verso gli altri consiglieri e i sindaci), 15 (rappresentanza della Società), 16 (compensi del Consiglio di Amministrazione), 17 (Collegio Sindacale), 18 (convocazione dell’Assemblea), 19 (intervento all’Assemblea), 20 (svolgimento dei lavori assembleari) e 21 (destinazione dell’utile) dello Statuto sociale; numerazione dei singoli commi che compongono gli articoli dello statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti
Alla luce della composizione dell’azionariato della Società, fin d’ora si prevede che l’assemblea potrà costituirsi e deliberare il giorno 16 aprile 2007, ore 11.00, in Rozzano - Milano,Via Toscana n. 3.
Ai sensi di legge gli azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Si ricorda peraltro che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta.
L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in assemblea sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
Legittimazione all’intervento
Sono legittimati all’intervento in assemblea gli azionisti ordinari per i quali sia pervenuta alla Società l’apposita comunicazione, in conformità alla normativa in vigore, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.
La Società non impone il blocco delle azioni quale requisito per la partecipazione all’assemblea; agli azionisti è richiesto il deposito delle azioni, vale a dire di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la suddetta comunicazione alla Società nel termine di due giorni precedenti la data della riunione. Da ciò non deriva alcun impedimento al successivo ritiro delle azioni; in caso di ritiro, peraltro, il deposito già effettuato perde efficacia al fine della legittimazione all’intervento.
Eventuali richieste di preavviso per il compimento in tempo utile degli adempimenti di competenza ovvero effetti di concreta indisponibilità dei titoli azionari fatti oggetto di deposito, imposti dalle prassi operative degli intermediari, non possono essere imputati alla Società.
Gli aventi diritto sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 8.30. Peraltro, per agevolare l'accertamento della legittimazione all’intervento gli aventi diritto sono invitati
- a trasmettere in anticipo rispetto alla tenuta della riunione l’eventuale documentazione di delega, all’uopo contattando i recapiti citati in calce al presente avviso;
- a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Il diritto di voto può essere esercitato anche per corrispondenza. L’apposita documentazione sarà a disposizione a partire dal 23 marzo 2007 presso la Sede Legale della Società, dove potrà essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la scheda di voto, copia della comunicazione rilasciata dall’intermediario e l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovrà pervenire al seguente indirizzo: TELECOM ITALIA S.p.A. Corporate Affairs Piazza degli Affari n. 2 20123 MILANO - ITALIA non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione. Si ricorda che il voto per corrispondenza è incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto. I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie dovranno rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 3408, South Hackensack, NJ 07606; telefono +1 201 680 6630 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti).
Argomenti all’ordine del giorno
Bilancio al 31 dicembre 2006 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il progetto di bilancio d’esercizio di Telecom Italia evidenzia un utile netto di euro 4.143.576.591,31 che consente di confermare la politica di remunerazione dello scorso anno.
Agli azionisti sono proposti l’approvazione del bilancio della Società per l’anno 2006 e il conseguente riconoscimento di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi:
- euro 0,1400 per ciascuna azione ordinaria;
- euro .0,1510 per ciascuna azione di risparmio.
Subordinatamente all’approvazione assembleare, la Società metterà in pagamento detto dividendo a partire dal 26 aprile 2007, con stacco cedola in data 23 aprile 2007.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in carica scade con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2006.
Gli azionisti sono pertanto chiamati a votare separatamente su
- determinazione del numero dei Consiglieri (da 7 a 23; attualmente fissato in 21);
- durata in carica del nuovo Consiglio (fino ad un massimo di tre esercizi; attualmente stabilito nella misura massima di legge);
- nomina dei Consiglieri mediante voto di lista;
- fissazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio (attualmente pari a 3 milioni di euro per 21 Amministratori).
Il Consiglio di Amministrazione non propone una propria lista di candidati.
Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto, con obbligo di comprovare con almeno due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea ordinaria in prima convocazione la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dovranno essere depositate presso la Sede Legale della Società e pubblicate su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale almeno dieci giorni prima della data fissata per l’assemblea ordinaria in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Con le dichiarazioni dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae che ne illustri le caratteristiche personali e professionali e da cui risulti l’eventuale possesso del requisito dell’indipendenza.
Si raccomanda ai candidati di autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum sul sito internet della Società.
Determinazioni conseguenti alla cessazione di un Sindaco Effettivo
A seguito delle dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo di Stefano Meroi, gli è subentrato il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista, Enrico Maria Bignami, che resta in carica sino all’Assemblea.
Premesso che, nel caso di specie, non si applica il meccanismo del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione propone la nomina di Enrico Maria Bignami quale Sindaco Effettivo e di Luigi Gaspari quale Sindaco Supplente, sino alla scadenza del Collegio Sindacale in carica (approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008).
I curricula vitae degli interessati sono depositati presso la sede della Società in appendice all’apposita relazione illustrativa.
Piano di assegnazione gratuita di azioni proprieriservato al top management del Gruppo Telecom Italia - Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione in essere - deliberazioni inerenti e conseguenti
L’Assemblea viene chiamata ad approvare in unica soluzione (votazione unitaria)
- un’iniziativa di attribuzione gratuita di azioni a esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori (di seguito, “il Piano”), con mandato al Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione;
- l’autorizzazione all’acquisto di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie proprie (previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, deliberata dall’Assemblea del 13 aprile 2006), a servizio della realizzazione del Piano;
- l’autorizzazione a disporre delle azioni proprie acquistate come sopra o comunque detenute dalla Società, mediante assegnazione gratuita ai destinatari del Piano.
L’autorizzazione ad acquistare prevede una durata pari al massimo consentito dalla normativa applicabile. Il corrispettivo per gli acquisti, da effettuare sui mercati regolamentati, dovrà collocarsi tra un minimo e un massimo corrispondenti alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto, rispettivamente diminuita o aumentata del 10%.
Delle azioni acquistate come sopra, o comunque nella disponibilità della Società, è richiesta l’autorizzazione a disporre a titolo gratuito mediante assegnazione ai destinatari del Piano, subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi previste.
Il Piano è rivolto agli Amministratori Esecutivi con responsabilità diretta sui risultati di business di Telecom Italia, nonché ai diretti riporti degli Amministratori Esecutivi e ad altre risorse titolari di ruoli strategici all’interno del Gruppo, con rapporto di lavoro dipendente o collaborazione con Telecom Italia o società controllate, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Piano ha durata triennale con maturazione del diritto all’assegnazione a fine periodo. L’effettiva assegnazione di azioni, nel massimo pari in controvalore al triplo della remunerazione annua fissa del destinatario, (i) è condizionata al permanere del rapporto di amministrazione o collaborazione/lavoro dipendente del destinatario con la Società o sue controllate per l’intera durata del Piano (fatti salvi specifici casi di assegnazione anticipata) e (ii) varia in funzione del grado di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, individuati nel Total Shareholder Return e nella performance azionaria di Telecom Italia rispetto all’indice Dow Jones Stoxx settore TLC.
Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni assegnate ai destinatari.
Determinazioni conseguenti alla scadenza dell’incarico di revisione già conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A.
Con la relazione di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2006 scade l’incarico triennale di revisione affidato a Reconta Ernst & Young S.p.A. dall’Assemblea del 6 maggio 2004, che tecnicamente è prorogabile fino al bilancio 2009.
Ai sensi di legge, la competenza a proporre all’Assemblea il conferimento dell’incarico di revisione dei bilanci della Società è del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale propone di prorogare l’incarico di Reconta Ernst & Young S.p.A. fino alla revisione del bilancio d’esercizio e consolidato per il 2009, con i seguenti corrispettivi annuali:
- euro 1.260.000 per il bilancio d’esercizio;
- euro 230.000 per il bilancio consolidato;
- euro 280.000 per la relazione semestrale in forma individuale e consolidata.
Modifica del Regolamento Assembleare approvato con deliberazione dell’Assemblea del 6 maggio 2004
In disparte alcuni interventi di forma, le principali modifiche del regolamento assembleare, contestualmente sottoposte all’Assemblea, che sarà chiamata ad assumere al riguardo un’unica deliberazione complessiva, sono volte
- alla disciplina della possibilità per i soci - introdotta dalla legge n. 262/2005 - di integrare l’ordine del giorno assembleare;
- alla semplificazione della disciplina del voto per corrispondenza, rimettendone le modalità a determinazioni da assumersi di volta in volta, anche alla luce delle nuove opportunità normative e/o tecnologiche.
Modifica degli artt. 3 (oggetto), 6 (azioni di risparmio), 8 (obbligazioni), 9 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 10 (cariche sociali), 11 (riunioni del Consiglio di Amministrazione), 12 (competenze del Consiglio di Amministrazione), 13 (dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), 14 (flussi informativi degli amministratori esecutivi verso gli altri consiglieri e i sindaci), 15 (rappresentanza della Società), 16 (compensi del Consiglio di Amministrazione), 17 (Collegio Sindacale), 18 (convocazione dell’Assemblea), 19 (intervento all’Assemblea), 20 (svolgimento dei lavori assembleari) e 21 (destinazione dell’utile) dello Statuto sociale; numerazione dei singoli commi che compongono gli articoli dello statuto sociale - Deliberazioni inerenti e conseguenti
L’Assemblea straordinaria è chiamata ad approvare separatamente, articolo per articolo soggetto a modifica, una serie di interventi sul testo statutario, conseguenti sia ad esigenze di adeguamento alle recenti novità legislative e di autodisciplina, che all’opportunità di aggiornare e coordinare meglio alcune previsioni del documento.
Rispondono all’esigenza di adeguare la descrizione della mission della Società a una realtà nel frattempo profondamente mutata gli interventi sull’oggetto sociale (art. 3). La modifica è di forma, e non determina diritto di recesso in capo ai soci che non partecipino alla relativa approvazione.
Si segnala poi l’introduzione ex novo di una disciplina espressa della materia delle organizzazioni di categoria degli azionisti di risparmio (art. 6) e dei portatori di obbligazioni (art. 8), secondo il principio del sostenimento degli oneri relativi da parte della Società, con diverse modalità e limiti in relazione alle diverse categorie.
Per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, le modifiche ipotizzate (artt. 9-16) rispondono sia ad esigenze di adeguamento al nuovo quadro normativo che a fini di mero chiarimento e semplificazione.
Si segnalano in particolare l’incremento del termine di presentazione delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione da 10 a 15 giorni prima della riunione; l’introduzione di un riferimento per relationem all’eventuale minore quota richiesta da Consob con regolamento per la presentazione di liste (attualmente la soglia è stabilita all’1%); l’attribuzione alla competenza consiliare della decisione in ordine alla c.d. scissione semplificata; la flessibilizzazione delle modalità e dei tempi di convocazione del Consiglio di Amministrazione (portando il preavviso minimo da 24 a 12 ore), le innovazioni in tema di cariche sociali, con possibilità di nominare più Vice Presidenti; la precisazione terminologica in merito alla spettanza della rappresentanza legale della Società in capo a tutti gli Amministratori Delegati. L’art. 13 è integrato con l’inserimento di apposite clausole sul nuovo istituto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; la sua durata in carica è collegata a quella del Consiglio di Amministrazione.
Venendo al Collegio Sindacale (art. 17), gli interventi principali riguardano (nelle more della pubblicazione degli appositi regolamenti della Consob) l’allineamento delle relative modalità di nomina a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione; l’eliminazione del limite al cumulo degli incarichi (materia ormai sottratta all’autonomia statutaria, e rimessa dalla legge alla Consob); l’eliminazione della clausola sulla nomina del Presidente da parte dello stesso Collegio, la cui composizione è stata fissata nella misura fissa di 5 sindaci effettivi.
Infine, rispetto all’Assemblea (artt. 18, 19 e 20) viene proposta una disciplina dell’istituto dell’integrazione dell’ordine del giorno assembleare su richiesta dei soci, che vengono gravati dell’onere di predisporre una specifica relazione illustrativa: la regolamentazione statutaria si integra con la disciplina contenuta nel regolamento assembleare, modificato come sopra. Quanto alla gestione del procedimento assembleare, si introducono precisazioni rispetto alle modalità di convocazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio e alla presidenza delle diverse tipologie di assemblee dei soci.
Hanno mera finalità di coordinamento formale le modifiche in tema di destinazione dell’utile d’esercizio (art. 21).
Si propone altresì all’Assemblea la numerazione dei singoli commi di cui si compone l’articolato statuario.
Documentazione
Le relazioni illustrative integrali e le proposte deliberative su tutti i punti all’ordine del giorno sono a disposizione del pubblico presso la Sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A..
La documentazione di bilancio sarà resa disponibile entro il 30 marzo 2007, anche ai sensi dell’art. 82, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971/1999 e successive integrazioni e modificazioni.
Gli uffici della Sede Legale sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopracitata nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00.
La documentazione assembleare è altresì oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società all’indirizzo www.telecomitalia.it
Servizio navetta per Rozzano
Sarà disponibile un servizio di trasporto a mezzo navetta, con partenze alle ore 8.30, 9.00 e 9.30 del 16 aprile 2007 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza Affari 2) al luogo di tenuta dell’assemblea e viceversa, al termine dei lavori assembleari.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre il 13 aprile 2007, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (indirizzo mailto:navette.assemblee@telecomitalia.it/).
Ulteriori informazioni
Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:
Relazioni illustrative e proposte deliberative (file .pdf, 619 Kb)
