Convocazione di Assemblea
Gli aventi diritto di voto nell’Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. sono convocati il giorno 20 dicembre 2013, alle ore 11.00 in Assemblea ordinaria e straordinaria (unica convocazione), in Rozzano (Milano), Viale Toscana n. 3, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
1. Proposta del socio Findim Group S.A. di revoca degli Amministratori Aldo Minucci, Marco Patuano, Cesar Alierta Isuel, Tarak Ben Ammar, Lucia Calvosa, Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi, Gabriele Galateri, Julio Linares Lopez, Gaetano Miccichè, Renato Pagliaro, Mauro Sentinelli, Angelo Provasoli
2. In caso di approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 – Nomina del Consiglio di Amministrazione – deliberazioni inerenti e conseguenti
3. In caso di mancata approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 – Nomina di due Amministratori, a integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica
Parte straordinaria
1. Eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio. Modifica dello statuto sociale – deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione mediante emissione di azioni ordinarie, a servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla controllata Telecom Italia Finance S.A. d’importo pari a 1,3 miliardi di euro – deliberazioni inerenti e conseguenti
Argomenti all’ordine del giorno
Parte ordinaria
L’Assemblea è convocata in sede ordinaria su richiesta del socio Findim Group S.A., ai sensi dell’art. 2367 c.c., per discutere e deliberare sulla proposta di revoca dei Consiglieri indicati sopra (a eccezione invero del Consigliere Provasoli, che con l’Assemblea decade ope legis, in quanto cooptato ai sensi dell’art. 2386 c.c.). Le motivazioni della proposta sono esposte nella relazione predisposta dal socio richiedente.
Per parte sua il Consiglio di Amministrazione ha redatto una relazione recante le proprie valutazioni sulla proposta, precisando altresì che:
− in caso di approvazione della proposta di revoca (con conseguente cessazione della maggioranza dei Consiglieri in carica e correlata attivazione del meccanismo statutario di integrale rinnovo dell’organo amministrativo), l’Assemblea sarà chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, mediante voto di lista, previa fissazione del numero dei suoi componenti (da sette a diciannove), della sua durata (per un massimo di tre esercizi), dei suoi compensi (con esclusione dei compensi da riconoscere agli Amministratori che saranno chiamati a coprire speciali cariche);
− in caso di mancata approvazione della proposta di revoca, l’Assemblea dovrà comunque nominare due Consiglieri in sostituzione di Elio Cosimo Catania e Franco Bernabè, già nominati dall’Assemblea del 12 aprile 2011 e che hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente in data 13 settembre e 3 ottobre 2013. In questo caso, la nomina dei due sostituti avrebbe durata fino a cessazione del Consiglio di Amministrazione in carica, e dunque sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. Il Consiglio di Amministrazione propone la nomina del Professor Angelo Provasoli, non avendo al momento della convocazione dell’Assemblea individuato un secondo candidato.
Parte straordinaria
In sede straordinaria all’Assemblea viene proposta l’eliminazione del valore nominale delle azioni, per consentire massima flessibilità nella definizione di operazioni sul capitale o di raccolta di fondi, immodificati i diritti attribuiti alle due categorie di azioni esistenti. In particolare, per mantenere inalterati i diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, si propone di sostituire al parametro del valore nominale il riferimento, in termini numerici assoluti, all’importo corrispondente (Euro 0,55 per azione).
L’Assemblea straordinaria è altresì chiamata a deliberare un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto d’opzione, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in azioni Telecom Italia S.p.A. collocato dalla controllata Telecom Italia Finance S.A. in data 8 novembre 2013 per 1,3 miliardi di euro, con scadenza novembre 2016 e garanzia di Telecom Italia.
Presentazione di proposte in merito al punto 2 all’ordine del giorno – parte ordinaria
In caso di approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 all’ordine del giorno – parte ordinaria, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare in ordine al successivo punto 2 e dunque a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione. In questo caso il punto 3 non sarà trattato.
La nomina (nel numero, con la durata in carica e con il riconoscimento di compensi che l’Assemblea stabilirà con deliberazione a maggioranza) avverrà sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno l’1% del capitale ordinario.
Le liste devono essere depositate entro il 25 novembre 2013 (presso la Sede Legale o all’indirizzo e-mail assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it), con produzione del titolo comprovante la legittimazione all’esercizio del diritto entro il 29 novembre 2013. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti del socio presentatore successivamente al giorno della presentazione della lista non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto.
Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi:
− da parte dei singoli candidati, (i) l’accettazione della candidatura, (ii) una dichiarazione attestante l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal d.lgs. n. 58/1998 (il TUF) e/o dal Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, (iii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell’Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società;
− da parte dei soci che presentano la lista, le informazioni relative alla loro identità, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta.
Si rammenta che la Consob “raccomanda ai soci che presentino una ‘lista di minoranza’ di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto”, specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa (Comunicazione Consob n. 9017893 del 26 febbraio 2009).
Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. Queste saranno pubblicate presso la Sede Legale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, non oltre il 29 novembre 2013. Eventuali proposte contestualmente formulate dai soci che presentino liste, in merito a numero dei componenti, durata in carica e compenso del nominando Consiglio, saranno identicamente rese pubbliche a cura della Società.
In merito alla composizione delle liste si rammenta altresì che all’eventuale rinnovo del Consiglio di Amministrazione troverà applicazione il principio di equilibrio tra i generi, con riserva al genere meno rappresentato di un quinto del totale degli Amministratori da eleggere e arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. Cfr. articolo 9 dello Statuto, consultabile all’indirizzo internet www.telecomitalia.com.
I soci che intendano presentare una lista sono invitati a contattare preventivamente l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.
Presentazione di proposte in merito al punto 3 all’ordine del giorno – parte ordinaria
In caso di mancata approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 all’ordine del giorno – parte ordinaria, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare in ordine al successivo punto 3 e dunque a integrare l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di due Consiglieri. In questo caso il punto 2 non sarà trattato.
La nomina dei due amministratori, a valere sino a scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica verrà effettuata con votazione a maggioranza. Il Consiglio di Amministrazione propone di nominare il Professor Angelo Provasoli e altro candidato da definire, che fa riserva di andare eventualmente a indicare nel seguito, salva la possibilità per gli aventi diritto di formulare proprie proposte.
A questo scopo non sono previsti requisiti minimi di partecipazione. I soci, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, potranno formulare le loro proposte direttamente in riunione, oppure farle pervenire, unitamente a copia di un documento d’identità del proponente, non oltre il giorno 18 dicembre 2013, alternativamente su supporto cartaceo all’indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Agenda
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
oppure a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it .
Le proposte dovranno essere corredate da parte del candidato con (i) l’accettazione della candidatura, (ii) una dichiarazione attestante l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal d.lgs. n. 58/1998 e/o dal Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, (iii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico dei proponenti, la Società facendosi carico di pubblicare all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea le informazioni relative alle candidature tempestivamente presentate, una volta espletate le necessarie verifiche.
Presentazione di proposte di delibera su altri punti all’ordine del giorno/integrazione dell’agenda dei lavori
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale ordinario e che all’esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile possono presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno nonché chiedere l’integrazione delle materie da trattare in Assemblea. La richiesta e una relazione che ne illustri le motivazioni, unitamente a copia di un documento d’identità del richiedente, dovranno pervenire entro il 19 novembre 2013, alternativamente su supporto cartaceo all’indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Agenda
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
oppure a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it.
Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.telecomitalia.com/assemblea.
Documentazione
Presso la Sede Legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea sono disponibili la relazione di Findim Group S.A., che ha richiesto la convocazione dell’Assemblea, e la relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno – parte ordinaria.
Nei termini di legge saranno rese disponibili le relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli altri argomenti all’ordine del giorno nonché il parere della società di revisione sulla proposta di aumento di capitale.
La documentazione assembleare può essere richiesta contattando i recapiti citati in calce al presente avviso; la Società non terrà conto di eventuali richieste già formulate in precedenti occasioni.
Domande prima dell’Assemblea
Gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, facendole pervenire entro il 17 dicembre 2013, corredate da copia di un documento d’identità, alternativamente su supporto cartaceo all’indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Domande
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
a mezzo fax al numero +39 06 91864277, a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it , o ancora tramite l’apposita sezione del sito internet www.telecomitalia.com/assemblea, ove sono disponibili ulteriori informazioni.
Legittimazione all’esercizio del voto
E’ legittimato all’intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l’intermediario di riferimento trasmetta alla Società l’apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data dell’11 dicembre 2013. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
Gli azionisti aventi azioni in deposito presso la Società debbono utilizzare gli usuali canali di comunicazione telefonica e indirizzi intranet e internet a loro disposizione.
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie debbono rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 64504
St. Paul, MN 55164-0504; telefono +1 651 453 2128 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti; indirizzo e-mail: jpmorgan.adr@wellsfargo.com).
Voto a distanza
Il titolare del diritto può esercitare il voto anche
− in via elettronica tramite l’apposita sezione del sito internet www.telecomitalia.com/assemblea, con le modalità e nei limiti ivi descritti, a decorrere dal 20 novembre 2013 e sino a tutto il 19 dicembre 2013;
− per corrispondenza, utilizzando il modulo disponibile presso la Sede Legale e scaricabile dal sito www.telecomitalia.com/assemblea a partire dal 20 novembre 2013, con termine ultimo di recapito il 19 dicembre 2013.
La busta contenente la scheda di voto per corrispondenza compilata e firmata (da includere in ulteriore busta chiusa), copia del documento d’identità di chi sottoscrive la scheda, l’eventuale documentazione idonea ad attestarne la legittimazione dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Voto
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia
Copia del modulo per l’esercizio del voto per corrispondenza potrà altresì essere richiesta rivolgendosi ai recapiti riportati in calce.
Ulteriori informazioni sul voto a distanza sono reperibili sul sito www.telecomitalia.com/assemblea.
Voto per delega
Il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei limiti stabiliti dalla legge. Un modello di delega è disponibile presso la Sede Legale della Società, nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, in versione stampabile.
Le deleghe di voto - corredate da copia di un documento d’identità del delegante - possono essere trasmesse in copia o notificate alla Società, con ricezione entro il 19 dicembre 2013, alternativamente in formato cartaceo al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Delega
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
a mezzo fax al numero +39 06 91864337, a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it, o ancora tramite l’apposita sezione del sito internet www.telecomitalia.com/assemblea dove sono disponibili ulteriori informazioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla designazione di un rappresentante indicato dalla Società, ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/1998.
Numero complessivo di azioni e diritto di voto
Il capitale sottoscritto e versato di Telecom Italia S.p.A. è pari a 10.693.740.302,30 euro, suddiviso in n. 13.417.043.525 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) e n. 6.026.120.661 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte del valore nominale di euro 0,55 cadauna.
Aspetti organizzativi
Per la partecipazione ai lavori gli aventi diritto di voto e i delegati sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione, muniti di un documento d’identità; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 9.30 del giorno 20 dicembre 2013. Per agevolare l’accertamento della legittimazione all’intervento, gli aventi diritto sono invitati a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Ai partecipanti alla riunione sarà messo a disposizione un servizio di trasporto gratuito a mezzo navetta, con partenze alle ore 9.30 e 10.30 del 20 dicembre 2013 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza degli Affari 2) al luogo di tenuta dell’Assemblea e viceversa, al termine dei lavori.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre il 16 dicembre 2013, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (navette.assemblee@telecomitalia.it).
Ulteriori informazioni
Gli uffici della Sede Legale della Società sono aperti al pubblico nei giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 13.00.
Per eventuali richieste ed informazioni sono attivi:
− il numero verde 800020220 (per chiamate dall’Italia)
− il numero +39 011 2293603 (per chiamate dall’estero)
− l’indirizzo e-mail assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it
